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Rapport annuel - Document de référence -
2013
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Vivendi
Rapport financier | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
Etats financiers consolidés
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Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Comptes annuels de Vivendi SA
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Note 27. Engagements
Renvois Contexte
Caractéristiques (nature et montant)
Echéance
Actifs éventuels
(b)
Acquisition des chaînes du Groupe Bolloré
(septembre 2012)
Garanties de passf reçues plafonnées à 120 millions d’euros.
2017
Acquisition de 40 % de N-Vision (novembre 2012)
Garanties de passif accordées par ITI plafonnées à environ :
28 millions d’euros pour la garantie générale ;
2014
277 millions d’euros pour les garanties spécifiques (y compris
aspects fiscaux, pleine et libre propriété des actions cédées,
agréments/autorisations pour l’exercice de l’activité).
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Rapprochement des bouquets Cyfra+ et « n »
(novembre 2012)
Garanties réciproques avec TVN :
1 milliard de PLN en cas de non-respect de certaines
des déclarations et garanties, et des covenants ;
2015
300 millions de PLN en cas de non-respect de certaines
des déclarations et garanties ;
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145 millions de PLN applicables aux déficits reportables inutilisés
de Neovision.
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Acquisition de Kinowelt (avril 2008)
Garanties spécifiques, au titre notamment de la propriété des droits
de films accordées par les vendeurs.
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(e)
Cession de NC Numéricâble (mars 2005)
Contre-garanties reçues d’Orange pour 151 millions d’euros.
2014
Acquisition d’EMI Recorded Music (septembre 2012)
Engagements conservés par Citi relatifs aux régimes de retraites
au Royaume-Uni ;
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Garanties de passif liés à des réclamations au titre des contrôles
fiscaux et des litiges, en particulier ceux liés aux régimes de retraite
au Royaume-Uni.
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(k)
Acquisition de Tele2 France par SFR (juillet 2007)
Engagements relatifs à l’exploitation et à la distribution de contenus
audiovisuels échus en juillet 2012.
2012
(i)
Sortie anticipée des engagements locatifs liés aux trois
derniers immeubles en Allemagne (novembre 2007)
Fin des engagements en octobre 2012 :
2012
Nantissement reçu sur la trésorerie des sociétés cédées ;
Contre-garantie donnée par l’acquéreur à hauteur de 200 millions
d’euros.
(l)
Cession de Xfera (2003)
Garanties de remboursement pour un montant de 71 millions d’euros.
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Autres actifs éventuels
Montant cumulé de 70 millions d’euros (comparé à 58 millions d’euros
au 31 décembre 2012).
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Les développements suivants constituent des compléments d’informations de certains engagements non enregistrés au bilan listés supra.
(a)
Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004, Vivendi et General Electric (GE) ont pris un certain nombre d’engagements
réciproques, d’usage dans ce type d’opération (representations and warranties). Vivendi a conservé à sa charge des obligations de nature fiscale
ainsi que des engagements concernant certains actifs exclus de l’accord de rapprochement. Les parties se sont, en outre, engagées à s’indemniser
des conséquences susceptibles de résulter d’un manquement à leurs obligations et engagements respectifs.
Les événements susceptibles de constituer un manquement aux engagements donnés par chaque partie ne seront pris en compte pour déterminer
le montant de l’indemnisation due que si la perte correspondante est, individuellement, supérieure à 10 millions de dollars et si le total des pertes
dépasse 325 millions de dollars, auquel cas la partie responsable devra prendre à sa charge le montant excédant 325 millions de dollars. Les
indemnités à la charge de Vivendi et de GE susceptibles de résulter de la survenance des événements susmentionnés ne pourront pas dépasser
2 088 millions de dollars.
Par ailleurs, l’engagement d’indemnisation de Vivendi au titre de clauses dites de la nation la plus favorisée figurant dans certains contrats est
limité à 50 % des 50 premiers millions de dollars appelés et sera intégral au-delà de 50 millions de dollars. Dans le cadre du débouclage des
participations d’IACI dans VUE intervenu le 7 juin 2005, les engagements de Vivendi en matière environnementale ont été modifiés avec la mise
en place d’une franchise de 10 millions de dollars et d’un seuil minimal de paiement de 325 millions de dollars.
L’ensemble des engagements donnés à l’occasion de l’opération NBC Universal, à l’exception de ceux fournis en matière d’autorisation, de
capitalisation des sociétés et en matière fiscale, ont pris fin le 11 août 2005. Les réclamations relatives à la réfection de sites doivent être
effectuées au plus tard le 11 mai 2014. Les autres réclamations, notamment celles de nature fiscale, sont soumises aux délais légaux de
prescription applicables.
La cession par Vivendi à GE de sa participation dans NBC Universal finalisée le 25 janvier 2011 n’a pas modifié ces garanties et engagements.
