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Rapport annuel - Document de référence -
2013
-
Vivendi
Rapport financier | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
Etats financiers consolidés
|
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Comptes annuels de Vivendi SA
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Note 24. Instruments financiers et gestion des risques financiers
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Politique de financement du groupe
Dans le cadre de la revue stratégique conduite par le Conseil de
surveillance et le Directoire, Vivendi a annoncé, en juillet 2013, les
projets de cession de ses participations dans Activision Blizzard et
Maroc Telecom, ainsi qu’en novembre 2013, le projet de séparation
du groupe en deux sociétés distinctes, un groupe de médias d’une
part et SFR d’autre part, sous réserve des procédures d’information et
consultation des instances représentatives du personnel et des autorités
de régulation concernées, ainsi que, le cas échéant, de son approbation
par l’Assemblée générale des actionnaires. Dans l’entre-temps, Vivendi
a poursuivi sa politique de financement des tombées de lignes bancaires
ou obligataires. A cet effet, Vivendi a refinancé par anticipation une
ligne de crédit bancaire d’un montant de 1,5 milliard d’euros qui
arrivait à échéance en mai 2014 par une nouvelle ligne bancaire de
même montant, à échéance mars 2018, et a émis un nouvel emprunt
obligataire de 750 millions d’euros, assorti d’un coupon de 2,375 %
qui refinance par anticipation l’emprunt obligataire de janvier 2009
d’un montant résiduel de 894 millions d’euros, assorti d’un coupon de
7,75 %, à échéance janvier 2014.
Le 11 octobre 2013, Vivendi a finalisé la cession de 88 % de sa
participation dans Activision Blizzard pour 8,2 milliards de dollars
(6 milliards d’euros) en numéraire. Vivendi a utilisé sa trésorerie
disponible pour rembourser par anticipation la majeure partie de ses
emprunts obligataires en dollars, ainsi qu’une partie de ses emprunts
obligataires en euros dont la maturité était la plus courte, pour un
montant global de 3 milliards d’euros (dont 2,1 milliards de dollars et
1,5 milliard d’euros), en procédant soit à une offre de rachat (« Tender
offer ») en octobre 2013, soit au remboursement intégral par anticipation
(« Make-whole ») en novembre 2013. En outre, Vivendi a utilisé le solde
disponible pour rembourser des lignes de crédit bancaire tirées. Ces
opérations s’analysent comme suit :
remboursement au moyen d’une offre de rachat de 72 % de trois
emprunts obligataires en dollars :
–– 459 millions de dollars remboursés sur l’emprunt de 700 millions
de dollars à échéance avril 2018,
–– 541 millions de dollars remboursés sur l’emprunt de 800 millions
de dollars à échéance avril 2022,
–– 555 millions de dollars remboursés sur l’emprunt de 650 millions
de dollars à échéance janvier 2018 ;
remboursement intégral par anticipation d’un emprunt obligataire en
dollars et de deux emprunts obligataires en euros :
–– 550 millions de dollars à échéance avril 2015,
–– 500 millions d’euros à échéance novembre 2015,
–– 1 000 millions d’euros à échéance juillet 2015.
En octobre 2013, Vivendi a en outre remboursé à son échéance
contractuelle un emprunt obligataire de 700 millions d’euros, refinancé
en décembre 2012 par un emprunt obligataire de même montant à
échéance janvier 2020, et annulé la ligne de crédit bancaire de SFR de
1,2 milliard d’euros.
Par ailleurs, le 5 novembre 2013, Vivendi a acquis auprès de Groupe
Lagardère sa participation de 20 % au capital de Canal+ France, pour un
montant, en numéraire, de 1 020 millions d’euros.
Enfin, le 26 novembre 2013, le Conseil de surveillance a validé la
pertinence du projet de séparation du groupe entre un groupe de
médias d’une part et SFR d’autre part. Sous réserve des procédures
d’information et consultation des instances représentatives du
personnel et des autorités de régulation concernées, son approbation
pourrait être soumise, le cas échéant, à l’Assemblée générale du 24 juin
2014. Les conséquences éventuelles de cette séparation sur la structure
de financement du groupe deviendront effectives lorsque la décision
définitive sera prise.
Au 19 février 2014, date de la réunion du Directoire de Vivendi arrêtant
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :
Vivendi SA dispose de 7 140 millions d’euros de lignes de crédit
confirmées, tirées à hauteur de 600 millions d’euros. Compte tenu
des billets de trésorerie émis à cette date et adossés aux lignes
de crédit bancaire pour 4 143 millions d’euros, ces lignes étaient
disponibles à hauteur de 2 397 millions d’euros ;
les emprunts obligataires s’élèvent à 6,9 milliards d’euros, après
le remboursement en janvier 2014, à son échéance, de l’emprunt à
7,75 % de janvier 2009 pour 894 millions d’euros.
Par ailleurs, une lettre de crédit d’un montant de 975 millions d’euros a
été émise le 4 mars 2013 dans le cadre de l’appel du jugement Liberty
Media. Cet engagement financier hors-bilan est sans impact sur la dette
nette de Vivendi.
Les contrats relatifs aux lignes et lettres de crédit accordées à
Vivendi SA (notamment la lettre de crédit émise dans le cadre de
l’appel du jugement Liberty Media) ne contiennent pas de dispositions
conditionnant l’octroi du crédit à la notation de sa solidité financière
par les agences de notation. Ils contiennent les clauses usuelles de cas
de défaut et leur maintien est notamment soumis au respect d’un ratio
financier calculé semestriellement (se reporter à la note 23). Les lignes
de crédit accordées aux sociétés du groupe autres que Vivendi SA sont
destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse,
soit un projet déterminé.
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Structure de financement du groupe
A l’exception essentiellement du groupe Maroc Telecom, Vivendi SA
centralise sur une base quotidienne les excédents de trésorerie (« cash
pooling ») de l’ensemble des entités contrôlées (a) en l’absence de
réglementations locales contraignantes concernant les transferts
d’avoirs financiers ou (b) en l’absence d’autres accords contractuels.
Compte tenu de ce qui précède, Vivendi estime que les flux de
trésorerie générés par ses activités opérationnelles, ses excédents
de trésorerie, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crédit
bancaire existantes et la lettre de crédit émise dans le cadre de l’appel
du jugement Liberty Media, seront suffisants pour couvrir les dépenses
et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette
(y compris les remboursements d’emprunts), le paiement des impôts et
la distribution de dividendes, ainsi que ses projets d’investissements
financiers, le cas échéant, au cours des 12 prochains mois, sous réserve
des opérations éventuelles qui pourraient être engagées dans le cadre
de l’évolution du périmètre du groupe.
