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Rapport annuel - Document de référence -
2013
-
Vivendi
Rapport financier | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
Etats financiers consolidés
|
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Comptes annuels de Vivendi SA
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Note 27. Engagements
27.5.
Pactes d’actionnaires
Vivendi a reçu, dans le cadre de pactes d’actionnaires ou d’investisseurs
existants (essentiellement le groupe Maroc Telecom et nc+), certains
droits (droits de préemption, droits de priorité, etc.) qui lui permettent
de contrôler la structure du capital des sociétés consolidées où sont
présents des actionnaires minoritaires. En contrepartie, Vivendi a
accordé des droits équivalents à ces derniers au cas où il serait amené
à céder sa participation à des parties tierces.
En outre, Vivendi ou ses filiales ont reçu ou donné, en vertu d’autres
pactes d’actionnaires ou des dispositions statutaires d’autres entités
consolidées, mises en équivalence ou non consolidées, certains droits
(droits de préemption ou autres droits) leur permettant de protéger leurs
droits d’actionnaires.
Accords stratégiques entre Vivendi, Groupe Canal+,
Lagardère et Lagardère Holding TV
Les droits de Lagardère régis par les accords stratégiques signés
le 4 janvier 2007 ont pris fin suite à l’acquisition par Vivendi de la
participation de 20 % de Groupe Lagardère dans Canal+ France le
5 novembre 2013 (se reporter à la note 2).
Partenariat stratégique entre Groupe Canal+, ITI et TVN
Les principaux droits de liquidité prévus dans le cadre du partenariat
stratégique conclu en novembre 2012 dans la télévision en Pologne sont
les suivants :
au niveau de N-Vision :
–– le 18 décembre 2013, ITI a exercé son option de vente de
9 % dans N-Vision à Groupe Canal+, sur la base d’une valeur
identique à celle de l’investissement initial de Groupe Canal+
dans N-Vision, soit un montant de 62 millions d’euros, payé en
numéraire en février 2014,
–– Groupe Canal+ détient une option d’achat sur le reste des parts
d’ITI dans N-Vision exerçable pendant les deux périodes de trois
mois commençant le 29 février 2016 et le 28 février 2017, au prix
du marché à dires d’expert,
–– réciproquement, dans le cas où Groupe Canal+ n’exercerait pas
son option d’achat sur les parts d’ITI dans N-Vision, ITI détient
une option d’achat sur les parts de Groupe Canal+ dans N-Vision
exerçable pendant les deux périodes de trois mois commençant
le 30 mai 2016 et le 29 mai 2017, puis entre le 1
er
novembre et le
31 décembre 2017 et enfin, entre le 1
er
mai et le 30 juin 2018, au
prix du marché à dires d’expert,
–– Groupe Canal+ et ITI bénéficient de droits de liquidité (cession
de N-Vision) leur permettant de se retirer totalement après les
périodes d’exercice des options d’achat mentionnées ci-dessus ;
au niveau de nc+ :
–– Groupe Canal+ détient une option d’achat à la valeur de marché
sur la part de 32 % détenue par TVN dans nc+ exerçable pendant
les deux périodes de trois mois commençant le 30 novembre
2015 et le 30 novembre 2016,
–– si Groupe Canal+ exerce son option d’achat, Groupe Canal+ sera
forcé de racheter le reste des parts qu’ITI détient dans N-Vision,
–– si Groupe Canal+ n’exerce pas son option d’achat, il a été
accordé à TVN la possibilité d’exercer des droits de liquidité sous
forme d’une introduction en Bourse de sa participation dans nc+.
Pacte d’associés entre Orange Cinéma Séries
et Multithématiques
Les administrateurs siégeant au Conseil d’Orange Cinéma Séries –
OCS SNC sur proposition de Multithématiques ont démissionné le
4 février 2013 et ce, afin de se conformer à l’injonction 2(b) formulée
par l’Autorité de la concurrence le 23 juillet 2012. En conséquence
de ce qui précède, Multithématiques a, par courrier en date et à effet
du 4 février 2013, désigné deux représentants indépendants de
Multithématiques au sein du Conseil d’Orange Cinéma Séries – OCS SNC.
Par ailleurs, conformément à l’article L. 225-100-3 du Code de
commerce, il est précisé que certains droits et obligations de Vivendi
au titre des pactes d’actionnaires existants (groupe Maroc Telecom
et Canal+ Cyfrowy) peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de
changement de contrôle de Vivendi ou de dépôt d’une offre publique
sur Vivendi. Ces pactes sont soumis à des clauses de confidentialité.
27.6.
Sûretés et nantissements
Le montant des actifs du groupe faisant l’objet d’un nantissement ou d’une hypothèque en faveur de tiers s’élève à 212 millions d’euros au
31 décembre 2013 (comparé à 209 millions d’euros au 31 décembre 2012). Ce montant comprend essentiellement des actifs nantis de GVT au titre de
garanties juridiques pour divers litiges.
(en millions d’euros)
31 décembre 2013
31 décembre 2012
Sur actifs incorporels
4
8
Sur actifs corporels
23
47
Sur actifs financiers
177
146
Sur trésorerie
8
8
Total
212
209
En outre, aux 31 décembre 2013 et 2012, Vivendi ne détient pas de créances garanties de la part de tiers.
