Page 301 - Document de référence 2012

VIVENDI l Rapport annuel l Document de référence 2012 301
RAPPORT FINANCIER – ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS – COMPTES ANNUELS DE VIVENDI SA 4
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NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
III - ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012
Note 25 Opérations avec les parties liées
Note 25. Opérations avec les parties liées
25.1. MANDATAIRES SOCIAUX
SITUATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Le Conseil de surveillance réuni le 28 juin 2012 a mis fin au mandat de
Président du Directoire de M. Jean-Bernard Lévy. Il a également mis fin
aux fonctions de membres du Directoire de MM. Abdeslam Ahizoune,
Amos Genish, Lucian Grainge et Bertrand Meheut et a nommé M. Jean-
François Dubos, Président du Directoire. Le Directoire de Vivendi est
actuellement composé de MM. Jean-François Dubos et Philippe Capron.
Par ailleurs, il est rappelé que M. Frank Esser a quitté ses fonctions de
membre du Directoire de Vivendi et de Président-Directeur Général de
SFR le 26 mars 2012.
RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
Le montant total des rémunérations brutes, y compris les avantages en
nature, versées par le groupe aux membres du Directoire s’est élevé à
25 millions d’euros sur l’exercice 2012 (contre 18 millions d’euros en
2011). Ce montant comprend principalement les rémunérations fixes des
membres du Directoire sur la durée de leur mandat (5 millions d’euros en
2012 contre 9 millions d’euros en 2011), les rémunérations variables au
titre de l’exercice précédent (12 millions d’euros versés en 2012 au titre
de l’exercice 2011 contre 8 millions d’euros versés en 2011 au titre de
l’exercice 2010) ainsi que les indemnités de départ de MM. Jean-Bernard
Lévy et Frank Esser (6 millions d’euros).
Après avis du Comité de gouvernance et de nomination et du Président
du Comité des ressources humaines, le Conseil de surveillance réuni le
28 juin 2012 a constaté, conformément aux dispositions approuvées par
l’Assemblée générale des actionnaires de la société du 30 avril 2009,
que les conditions d’attribution à M. Jean-Bernard Lévy d’une indemnité
de départ étaient réunies. Celle-ci s’élève à 16 mois de rémunération
fixe + variable (6 mois + 1 mois par année d’ancienneté à compter de
2002), soit à un montant de 3,9 millions d’euros. M. Jean-Bernard Lévy,
conformément aux dispositions approuvées par l’Assemblée générale du
30 avril 2009, conserve le bénéfice de l’ensemble de ses stock-options
et actions de performance, sous réserve de la réalisation des conditions
de performance les concernant. Par ailleurs, il percevra en mars 2013 la
rémunération variable due au titre de l’exercice 2012 prorata temporis,
telle qu’arrêtée par le Conseil de surveillance du 22 février 2013.
Conformément à son contrat de travail, l’indemnité de départ de M. Frank
Esser s’élève à 3,9 millions d’euros (dont 2,3 millions d’euros versés
en 2012 et le solde en janvier 2013) correspondant à ses indemnités
contractuelle (24 mois de salaire fixe + bonus cible) et conventionnelle.
Les membres du Directoire en fonction au 31 décembre 2012 bénéficient
d’une indemnité brute de départ, correspondant à l’indemnité
conventionnelle de licenciement. Au 31 décembre 2012, le montant total
des indemnités qui seraient versées le cas échéant aux membres du
Directoire est estimé à 0,8 million d’euros. Concernant M. Philippe Capron,
il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires de la société du
30 avril 2013 l’attribution d’une indemnité contractuelle de départ d’un
montant brut égal à 18 mois de rémunération (fixe + variable cible).
Le montant total de la charge constatée par le groupe au titre des
rémunérations fondées sur les instruments de capitaux propres (options de
souscriptions d’action, actions de performance et plan d’épargne groupe)
attribuées aux membres du Directoire en fonction et sortants s’est élevé à
6 millions d’euros sur l’exercice 2012.
Le montant total des engagements nets de retraite en faveur des membres
du Directoire en fonction au 31 décembre 2012 s’élève à 5 millions d’euros
à cette date. Au 31 décembre 2011, il s’élevait à 30 millions d’euros,
provisionné à hauteur de 13 millions d’euros pour les membres du
Directoire en fonction à cette date. MM. Jean-Bernard Lévy et Frank Esser
ont perdu leurs droits à la retraite au titre du régime de retraite additif.
La rémunération fixe versée au Président du Conseil de surveillance s’est
élevée à 700 000 euros sur l’exercice 2012 (inchangé par rapport à 2011)
et le montant global des jetons de présence versé aux autres membres
du Conseil de surveillance s’est élevé à 1,2 million d’euros au titre de
l’exercice 2012 (inchangé par rapport à 2011).
Le Rapport annuel – Document de référence contient une description détaillée
des rémunérations et avantages des mandataires sociaux du groupe.
25.2. AUTRES PARTIES LIÉES
Pour mémoire, au cours de l’exercice 2011, Vivendi a acheté la
participation de 44 % de Vodafone dans SFR et a finalisé la cession de sa
participation de 20 % dans NBC Universal : Vodafone et NBC Universal ne
sont plus considérées comme des parties liées depuis le 1er janvier 2011.
Ainsi, outre les mandataires sociaux, les principales parties liées de
Vivendi sont les filiales contrôlées exclusivement ou conjointement
et les sociétés sur lesquelles Vivendi exerce une influence notable (se
reporter à la note 28 pour une liste de ces principales filiales, consolidées
par intégration globale ou par mise en équivalence) et les actionnaires
minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe,
à savoir le Royaume du Maroc, actionnaire à 30 % du groupe Maroc
Telecom ; Lagardère, actionnaire à 20 % de Canal+ France ; et, depuis le
30 novembre 2012, TVN, actionnaire à 32 % de Canal+ Cyfrowy (filiale de
Groupe Canal+).
Des accords de diffusion de chaînes du groupe Lagardère sur la plateforme
multi-chaînes de Canal+ France, ont été signés en 2006 pour une durée de
cinq ans et prorogés jusqu’au 30 juin 2013.