Page 308 - Document de référence 2012

VIVENDI l Rapport annuel l Document de référence 2012 308
RAPPORT FINANCIER – ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS – COMPTES ANNUELS DE VIVENDI SA 4
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NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
III - ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012
Note 26 Engagements
(g) Dans le cadre de la cession de biens immobiliers au groupe Nexity en juin 2002, Vivendi a apporté deux garanties autonomes à première demande
limitées l’une à 40 millions d’euros et l’autre à 110 millions d’euros, au bénéfice de plusieurs sociétés (SAS Nexim 1 à 6), filiales de Nexity. Ces
garanties sont valables jusqu’au 30 juin 2017.
(h) Après avoir cédé en novembre 2007 les sociétés portant les engagements de crédit-bail sur les immeubles berlinois Lindencorso, Anthropolis et
Dianapark (les « Sociétés »), Vivendi était resté garant des obligations de paiement de ces loyers. Suite à l’exercice anticipé des options d’achat de ces
immeubles par les Sociétés, il a été mis fin le 5 octobre 2012, à la garantie de Vivendi, soit 277 millions d’euros au 31 décembre 2011. En parallèle, la
contre-garantie apportée par les acquéreurs des Sociétés à Vivendi (200 millions d’euros) a été annulée, ainsi que le nantissement au profit de Vivendi
de la trésorerie des Sociétés (40 millions d’euros au 31 décembre 2011). Par ailleurs, Vivendi a conservé à sa charge les obligations de nature fiscale
consenties lors de la cession des Sociétés.
(i) Le 14 décembre 2010, Vivendi a conclu une série d’accords avec Deutsche Telekom, M. Solorz-Zak (l’actionnaire majoritaire d’Elektrim) et les créanciers
d’Elektrim, dont l’État polonais et les porteurs d’obligations Elektrim, en vue d’éteindre l’ensemble des litiges liés à la détention du capital de
l’opérateur de téléphonie mobile polonais Polska Telefonia Cyfrowa (PTC). Au titre de ces accords, Vivendi a notamment pris les engagements
suivants :
– Vivendi a octroyé à Deutsche Telekom une garantie de passif sur Carcom plafonnée à 600 millions d’euros expirant en août 2013,
– Vivendi s’est engagé à indemniser Elektrim SA (Elektrim) des conséquences fiscales de l’opération dans la limite d’un montant de 20 millions
d’euros. Cette garantie est échue depuis juillet 2011 et les appels en garantie ont été réglés en juin 2012,
– Vivendi s’est engagé à indemniser Law Debenture Trust Company (LDTC) contre toute action en responsabilité qui pourrait être engagée à son
encontre en lien avec l’opération réalisée, à hauteur de 18,4 % des 125 premiers millions d’euros, 46 % des montants entre 125 et 288 millions
d’euros et 50 % au-delà,
– Vivendi s’est engagé à indemniser l’administrateur judiciaire d’Elektrim des conséquences d’actions en responsabilité qui seraient engagées à son
encontre en lien avec les décisions qu’il a été amené à prendre pour arrêter certaines procédures.
(j) Le Share Purchase Agreement du 2 octobre 2006 entre Tele2 Europe SA et SFR prévoit des clauses de garantie de passif qui ont expiré au 20 janvier
2009 et des garanties pour toute réclamation relevant des matières fiscales et sociales qui ont expiré fin mars 2012. Le 18 juillet 2007, la Commission
européenne a approuvé, en application du règlement sur les concentrations de l’Union européenne, le rachat des activités de téléphonie fixe et d’accès
à Internet de Tele2 France par SFR, sous réserve d’engagements relatifs à l’exploitation et à la distribution de contenus audiovisuels pour une période
de cinq ans. L’ensemble de ces engagements a pris fin en date du 18 juillet 2012.
(k) Vivendi a reçu des garanties assurant, en cas de succès du contentieux fiscal que Xfera poursuit auprès des juridictions espagnoles en vue de faire
annuler la taxe sur le spectre radio au titre des années 2001, 2002 et 2003, le remboursement des sommes payées à ce titre en juillet 2007 (71 millions
d’euros), dont une garantie bancaire à première demande pour l’année 2001 d’un montant de 57 millions d’euros.
Un certain nombre de garanties accordées dans le cadre de cessions ou d’acquisitions d’actifs en 2012 et au cours des exercices antérieurs, sont prescrites.
Néanmoins, les délais de prescription applicables à certaines garanties de passifs notamment en matière sociale, environnementale et fiscale ou de
propriété des titres, ainsi qu’à des garanties données dans le cadre de l’arrêt de certaines activités, sont en cours. A la connaissance de Vivendi, aucune
demande significative afférente n’est intervenue à ce jour.
En outre, Vivendi délivre régulièrement à l’occasion du règlement de litiges et contentieux, des engagements indemnitaires à des parties tierces, usuels
dans ce type d’opérations.
26.5. PACTES D’ACTIONNAIRES
Vivendi a reçu, dans le cadre de pactes d’actionnaires ou d’investisseurs
existants (essentiellement Activision Blizzard, groupe Maroc Telecom,
Canal+ France, ainsi que « nc+ »), certains droits (droits de préemption,
droits de priorité, etc.) qui lui permettent de contrôler la structure du
capital des sociétés consolidées où sont présents des actionnaires
minoritaires. En contrepartie, Vivendi a accordé des droits équivalents
à ces derniers au cas où il serait amené à céder sa participation à des
parties tierces.
En outre, Vivendi ou ses filiales ont reçu ou donné, en vertu d’autres
pactes d’actionnaires ou des dispositions statutaires d’autres entités
consolidées, mises en équivalence ou non consolidées, certains droits
(droits de préemption ou autres droits) leur permettant de protéger leurs
droits d’actionnaires.
Accords stratégiques entre Vivendi, Groupe Canal+,
Lagardère et Lagardère Holding TV
Suite aux accords stratégiques Canal+ France signés le 4 janvier 2007,
Lagardère bénéficie de droits qui ne caractérisent pas un contrôle conjoint
sur Canal+ France mais qui visent à préserver ses intérêts patrimoniaux
fondamentaux. Les droits de Lagardère varient en fonction du niveau de sa
participation dans Canal+ France. Les principales stipulations de ce pacte
sont les suivantes :
✱ le Président ainsi que tous les membres du Directoire de Canal+
France sont désignés par Groupe Canal+. Lagardère dispose de deux
représentants sur dix au sein du Conseil de surveillance ;