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VIVENDI l Rapport annuel l Document de référence 2012 239
RAPPORT FINANCIER – ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS – COMPTES ANNUELS DE VIVENDI SA 4
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NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
III - ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012
Note 2 Principaux mouvements de périmètre
Conseil supérieur de l’audiovisuel a autorisé le rachat de ces chaînes le
18 septembre 2012 sous réserve d’engagements en matière de diffusion
de programmes, d’obligations d’investissements, de circulation de droits
et de conservation par Groupe Canal+ des titres de D8 pendant une durée
minimale de deux ans et demi.
A l’issue de cette opération, le Groupe Bolloré a déclaré avoir porté sa
participation à 4,41 % du capital de Vivendi SA. Par la suite, le 16 octobre
2012, il a annoncé avoir franchi le seuil de 5 % du capital de Vivendi SA.
Le 13 décembre 2012, le Conseil de surveillance de Vivendi a coopté
M. Vincent Bolloré, Président-Directeur général du Groupe Bolloré, en
qualité de membre du Conseil de surveillance. Cette cooptation sera
soumise à la ratification de l’Assemblée générale du 30 avril 2013.
L’affectation du prix d’acquisition sera finalisée dans le délai de 12
mois prescrit par les normes comptables. L’écart d’acquisition définitif
pourra différer de manière significative du montant constaté au
31 décembre 2012, soit 310 millions d’euros.
2.3. PARTENARIAT STRATÉGIQUE ENTRE GROUPE CANAL+, ITI ET TVN EN POLOGNE
Conformément à l’accord annoncé le 19 décembre 2011, et après avoir
reçu le 14 septembre 2012 l’accord sans condition de l’Autorité de
Concurrence et de Protection du Consommateur polonaise, Groupe Canal+,
ITI et TVN ont finalisé le 30 novembre 2012 le rapprochement de leurs
bouquets de chaînes payantes en Pologne, dont Groupe Canal+ conserve
le contrôle, et la prise de participation à hauteur de 40 % de Groupe
Canal+ dans N-Vision, qui est mise en équivalence depuis cette date.
A l’issue du rapprochement des sociétés Canal+ Cyfrowy (bouquet Cyfra+
de Groupe Canal+) et de ITI Neovision (bouquet « n » de TVN), qui donne
naissance à une nouvelle plate-forme de télévision par satellite en
Pologne disposant d’une base de 2,5 millions de clients, Groupe Canal+
détient 51 % du nouvel ensemble « nc+ » (contre précédemment 75 %
de Canal+ Cyfrowy), TVN et UPC en détenant respectivement 32 % et
17 %. Groupe Canal+ détenant la majorité au Conseil de surveillance et le
pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de « nc+ »,
cette dernière est consolidée par intégration globale par Groupe Canal+
depuis le 30 novembre 2012.
Droits de liquidité
Les principaux droits de liquidité prévus par l’accord sont les suivants :
✱ Au niveau de N-Vision :
– ITI détient une option de vente sur 9 % supplémentaires de ses
parts dans N-Vision à Groupe Canal+, exerçable pendant une
période de 90 jours commençant le 18 décembre 2013, sur la base
d’une valeur identique à celle de l’investissement initial de Groupe
Canal+ dans N-Vision, soit un montant payable en numéraire de
61 millions d’euros. S’agissant d’une option donnée à un tiers sur
une participation mise en équivalence, elle ne constitue pas un
engagement d’achat d’intérêts minoritaires, mais suit le traitement
comptable d’un instrument dérivé.
– Groupe Canal+ détient une option d’achat sur le reste des parts
d‘ITI dans N-Vision exerçable pendant les 2 périodes de 3 mois
commençant le 29 février 2016 et le 28 février 2017, au prix du
marché à dires d’expert.
– Réciproquement, dans le cas où Groupe Canal+ n’exercerait pas
son option d’achat sur les parts d’ITI dans N-Vision, ITI détient
une option d’achat sur les parts de Groupe Canal+ dans N-Vision
exerçable pendant les 2 périodes de 3 mois commençant le
30 mai 2016 et le 29 mai 2017, puis entre le 1er novembre et le
31 décembre 2017 et enfin, entre le 1er mai et le 30 juin 2018, au
prix du marché à dires d’expert.
– Groupe Canal+ et ITI bénéficient de droits de liquidité (cession
de N-Vision) leur permettant de se retirer totalement après les
périodes d’exercice des options d’achat mentionnées ci-dessus.
✱ Au niveau de « nc+ » :
– Groupe Canal+ détient une option d’achat à la valeur de marché sur
la part de 32 % détenue par TVN dans « nc+ » exerçable pendant
les 2 périodes de 3 mois commençant le 30 novembre 2015
et le 30 novembre 2016.
– Si Groupe Canal+ exerce son option d’achat, Groupe Canal+ sera
forcé de racheter le reste des parts qu’ITI détient dans N-Vision.
– Si Groupe Canal+ n’exerce pas son option d’achat, il a été accordé
à TVN la possibilité d’exercer des droits de liquidité sous forme
d’une introduction en Bourse de sa participation dans « nc+ ».
Affectation du prix d’acquisition d’ITI Neovision « n »
Le prix d’acquisition de 100 % de « n » a été évalué à 268 millions d’euros.
L’affectation à la juste valeur des actifs repris et des passifs encourus ou
assumés sera finalisée dans le délai de 12 mois prescrit par les normes
comptables. L’écart d’acquisition définitif pourrait différer de manière
significative du montant constaté au 31 décembre 2012, évalué selon la
méthode de l’écart d’acquisition complet, soit 213 millions d’euros.
Par ailleurs, la dilution de Groupe Canal+ de 24 % dans Canal+ Cyfrowy se
traduit par un profit de 114 millions d’euros directement comptabilisé en
capitaux propres, conformément aux normes comptables. Enfin, les coûts
directs liés à l’acquisition de « n » s’élèvent à 15 millions d’euros, dont
8 millions d’euros étaient encourus sur l’exercice 2011. Ils sont enregistrés
en autres charges du résultat opérationnel au compte de résultat et en
activités d’investissement au sein du tableau des flux de trésorerie.
Participation dans N-Vision
La participation de 40 % dans N-Vision a été acquise par Groupe
Canal+ pour un montant de 277 millions d’euros, payé en numéraire.
Concomitamment, le prêt de 120 millions d’euros accordé en
décembre 2011 par Groupe Canal+ à ITI a été remboursé. Au 31 décembre
2012, la valeur de cette participation a été examinée en utilisant les
prévisions de flux de trésorerie les plus récentes validées par la Direction
de TVN. Cet examen a conduit à déprécier la participation (y compris
l’option de vente sur 9 % supplémentaire de N-Vision) à hauteur de
119 millions d’euros.