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VIVENDI l Rapport annuel l Document de référence 2012 238
RAPPORT FINANCIER – ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS – COMPTES ANNUELS DE VIVENDI SA 4
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NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
III - ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012
Note 2 Principaux mouvements de périmètre
Le 7 février 2013, la cession de Parlophone Label Group, entité d’EMI
Recorded Music, pour 487 millions de livres sterling (environ 600 millions
d’euros après prise en compte des instruments de couverture EUR/GBP
mis en place) payables en numéraire, a été annoncée. Des cessions
supplémentaires moins significatives ont été également conclues, portant
le montant total des actifs vendus à plus de 530 millions de livres sterling,
toutes ces opérations étant soumises à l’approbation des autorités de
régulation.
Avec ces ventes, Vivendi est en voie de réaliser les exigences des
autorités de régulation liées à l’acquisition d’EMI Recorded Music, qui
renforcera la position d’UMG comme leader mondial du marché de la
musique. Le rapprochement des activités d’UMG et d’EMI Recorded Music
devrait permettre de dégager plus de 100 millions de livres sterling de
synergies annuelles, comme précédemment annoncés. A la suite de la
cession de Parlophone Label Group, l’acquisition d’EMI Recorded Music
sera réalisée à moins de cinq fois l’EBITDA après cessions, charges de
restructuration et synergies.
Affectation du prix d’acquisition
Conformément aux normes comptables applicables aux regroupements
d’entreprises, UMG a procédé à une affectation préliminaire du prix
d’acquisition, constitué de la juste valeur des actifs acquis et des passifs
encourus ou assumés sur la base des analyses et des estimations
réalisées par UMG avec l’aide d’experts indépendants, le cas échéant.
Les principaux actifs acquis sont des droits et catalogues musicaux.
L’affectation du prix d’acquisition sera finalisée dans le délai de 12 mois prescrit par les normes comptables et l’écart d’acquisition définitif pourra différer
de manière significative du montant constaté présenté ci-après :
(en millions d’euros) 28 septembre 2012
Valeur comptable des actifs et des passifs d’EMI Recorded Music acquis par Vivendi (A) (100)
Ajustements de juste valeur des actifs acquis et des passifs encourus ou assumés d’EMI Recorded Music (provisoire) :
Droits et catalogues musicaux 1 036
Impôts différés, nets (332)
Autres (94)
Total (B) 610
Juste valeur des actifs acquis et des passifs encourus ou assumés d’EMI Recorded Music (C=A+B) 510
Juste valeur des actifs et des passifs d’EMI Recorded Music destinés à être cédés 593
Écart d’acquisition provisoire 301
Prix d’acquisition de 100 % d’EMI Recorded Music 1 404
Par ailleurs, les coûts directs liés à cette acquisition s’élèvent à 56 millions d’euros sur l’exercice 2012 et à 6 millions d’euros sur l’exercice 2011. Ils sont
enregistrés en autres charges du résultat opérationnel au compte de résultat et en activités d’investissement au sein du tableau des flux de trésorerie.
2.2. ACQUISITION PAR VIVENDI ET GROUPE CANAL+ DES CHAÎNES DU GROUPE BOLLORÉ
Le 2 décembre 2011, les Groupes Bolloré et Canal+ avaient annoncé
la signature de l’accord définitif portant sur l’acquisition par Groupe
Canal+ des chaînes gratuites du Groupe Bolloré, Direct 8 et Direct Star.
En février 2012, Groupe Canal+ a exercé l’option lui permettant d’acquérir
en une fois 100 % de l’activité de télévision du Groupe Bolloré, rémunéré
en actions par l’émission de titres Vivendi.
Vivendi a procédé le 27 septembre 2012 à une augmentation de capital
de 22 356 milliers d’actions, remises en rémunération de l’apport reçu
de Bolloré Media, représentant une valeur d’entreprise de 336 millions
d’euros. Après la prise en compte d’un ajustement de prix lié à la dette et
à la variation du besoin en fonds de roulement de 16 millions d’euros, la
juste valeur de la contrepartie transférée s’élève à 320 millions d’euros.
Le Groupe Bolloré s’est engagé à conserver les titres Vivendi reçus
au titre de la réalisation de cette opération pour une durée de 6 mois
minimum à compter du 27 septembre 2012. Depuis cette date, Vivendi et
Groupe Canal+ bénéficient de garanties de passif d’un montant maximum
de 120 millions d’euros. Ces garanties expirent 3 mois après la date
d’échéance des prescriptions en matière fiscale ou sociale et 18 mois
à compter du 27 septembre 2012 pour toutes les autres réclamations.
Direct 8 et Direct Star sont consolidées par intégration globale depuis le
27 septembre 2012 et ont été renommées respectivement D8 et D17 pour
leur lancement le 7 octobre 2012.
Dans le cadre de l’autorisation de cette opération par l’Autorité de la
concurrence obtenue le 23 juillet 2012, Vivendi et Groupe Canal+ ont
souscrit à une série d’engagements. Ces derniers visent la limitation
des acquisitions de droits de films américains et de séries américaines
auprès de certains studios américains et des films français, la négociation
séparée des droits payants et gratuits de certains films et séries, la
limitation des acquisitions par D8 et D17 de films français de catalogue
auprès de StudioCanal et la cession des droits en clair des événements
sportifs d’importance majeure via une procédure de mise en concurrence
de ces droits. Ces engagements sont pris pour une durée de 5 ans,
renouvelable une fois si l’analyse concurrentielle à laquelle l’Autorité
de la concurrence devra procéder le rend nécessaire. Par ailleurs, le