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VIVENDI l Rapport annuel l Document de référence 2012 350
RAPPORT FINANCIER – ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS – COMPTES ANNUELS DE VIVENDI SA 4
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IV - COMPTES ANNUELS 2012 DE VIVENDI SA
3. ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE 2012
Note 23 Engagements financiers et passifs éventuels
✱ Vivendi a reçu, dans le cadre de pactes d’actionnaires ou
d’investisseurs existants (essentiellement Activision Blizzard,
Groupe Maroc Telecom, Canal+ France, N-Vision ainsi que Canal+
Cyfrowy), certains droits (droits de préemption, droits de priorité, etc.)
qui lui permettent de contrôler la structure du capital des sociétés
consolidées où sont présents des actionnaires minoritaires. En
contrepartie, Vivendi a accordé des droits équivalents à ces derniers
au cas où il serait amené à céder sa participation à des parties tierces.
Par ailleurs, conformément à l’article L. 225-100-3 du Code de
commerce, il est précisé que certains droits et obligations de Vivendi
au titre des pactes d’actionnaires existants (Groupe Maroc Telecom
et Canal+ Cyfrowy) peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de
changement de contrôle de Vivendi ou de dépôt d’une offre publique
sur Vivendi. Ces pactes sont soumis à des clauses de confidentialité.
Suite aux accords stratégiques Canal+ France signés le 4 janvier
2007, Lagardère bénéficie de droits qui ne caractérisent pas un
contrôle conjoint sur Canal+ France mais qui visent à préserver ses
intérêts patrimoniaux fondamentaux. Les droits de Lagardère varient
en fonction du niveau de sa participation dans Canal+ France. Les
principales stipulations de ce pacte sont les suivantes :
– le Président ainsi que tous les membres du Directoire de Canal+
France sont désignés par Groupe Canal+. Lagardère dispose de
deux représentants sur dix au sein du Conseil de surveillance ;
– Lagardère bénéficie de certains droits de veto sur Canal+ France
et, dans certains cas, sur ses filiales importantes (modification des
statuts, changement majeur et durable de l’activité, transformation
en société dans laquelle les associés seraient indéfiniment
responsables, investissement unitaire supérieur au tiers du chiffre
d’affaires, introduction en bourse, dans certaines circonstances en
cas d’entrée d’un tiers au capital) et de droits patrimoniaux (droit
de sortie conjointe, droit de relution, droit de surenchère en cas
de cession de Canal+ France). Ces droits visent à protéger ses
intérêts patrimoniaux fondamentaux. Vivendi bénéficie d’un droit
de préemption en cas de cession de la participation de Lagardère ;
– entre 2008 et 2014, dès lors que Lagardère détient au moins
10 % et au plus 20 % du capital ou des droits de vote de Canal+
France (étant rappelé que Lagardère a renoncé à exercer son
option d’achat lui permettant de détenir 34 % du capital de Canal+
France), Lagardère bénéficie d’un droit de liquidité exerçable entre
le 15 mars et le 15 avril de chaque année civile. Au titre de ce
droit de liquidité, Lagardère peut demander l’introduction en bourse
de Canal+ France. Comme au cours des exercices 2010 et 2011,
Lagardère a exercé le 26 mars 2012 son droit de liquidité au titre
de la fenêtre 2012. Lagardère a confirmé l’exercice de son droit
de liquidité le 30 mai 2012. Le 27 juin 2012, Vivendi a notifié à
Lagardère son souhait de ne pas acquérir ladite participation au
prix proposé par ce dernier. Un nouveau processus d’introduction
en bourse a été initié le 12 juillet 2012 qui n’a pas abouti à ce jour ;
– un mécanisme de participation au financement de Canal+
France en compte courant et à l’octroi de garanties a été mis
en place prévoyant la faculté pour Lagardère d’y participer
proportionnellement à son niveau de participation au capital de
Canal+ France.
✱ Vivendi est sujet à certains covenants financiers :
Les emprunts bancaires syndiqués (7,1 milliards d’euros au
31 décembre 2012) contiennent des clauses usuelles de cas de défaut
ainsi que des engagements qui lui imposent certaines restrictions
notamment en matière de constitution de sûretés et d’opérations de
cession et de fusion. En outre, leur maintien est soumis au respect
d’un ratio financier calculé semestriellement, sur la base de données
consolidées, pendant la durée des emprunts. Le non-respect de ce
ratio pourrait entraîner un remboursement anticipé des crédits s’ils
sont tirés ou leur annulation. Au 31 décembre 2012, Vivendi SA
respectait ce ratio.
Le renouvellement des lignes de crédit bancaires confirmées,
lorsqu’elles sont tirées est soumis à un certain nombre d’engagements
répétés de la part de l’émetteur sur sa capacité à remplir ses
obligations au titre des contrats d’emprunts.
Les emprunts obligataires émis par Vivendi (10,6 milliards d’euros
au 31 décembre 2012) contiennent des clauses habituelles de cas
de défaut, d’engagement de ne pas constituer de sûretés au titre
d’une quelconque dette obligataire (negative pledge) et en matière
de rang (clause de pari-passu) ainsi qu’une clause de changement de
contrôle qui s’appliquerait si à la suite d’un tel événement la note
long-terme corporate de Vivendi était dégradée en dessous du niveau
d’investissement (Baa3/BBB-).
✱ Dans le cadre de la scission du fonds de retraite anglais USH ouvert
aux salariés et anciens salariés de Grande-Bretagne, Vivendi SA
a garanti sa filiale Centenary Holdings Ltd lors du transfert des
engagements de retraite auprès de Metlife. Ce montant s’élève au
31 décembre 2012 à environ 7 millions de livres sterling mais ne
constitue pas un engagement financier supplémentaire pour le groupe.
✱ Un certain nombre de garanties accordées dans le cadre de cessions
ou d’acquisitions d’actifs en 2012 et au cours des exercices antérieurs,
sont prescrites. Néanmoins, les délais de prescription applicables
à certaines garanties de passifs notamment en matière sociale,
environnementale et fiscale ou de propriété des titres, ainsi qu’à des
garanties données dans le cadre de l’arrêt de certaines activités, sont
en cours. A la connaissance de Vivendi, aucune demande significative
afférente n’est intervenue à ce jour. En outre, Vivendi délivre
régulièrement à l’occasion du règlement de litiges et contentieux des
engagements indemnitaires à des parties tierces, usuels dans ce type
d’opérations.