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VIVENDI l Rapport annuel l Document de référence 2012 351
RAPPORT FINANCIER – ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS – COMPTES ANNUELS DE VIVENDI SA 4
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IV - COMPTES ANNUELS 2012 DE VIVENDI SA
3. ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE 2012
Note 24 Litiges
Note 24. Litiges
Dans le cours normal de ses activités, Vivendi est mis en cause dans un
certain nombre de procédures judiciaires, gouvernementales, arbitrales et
administratives.
Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées
que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être, soit
quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier
cas, le montant provisionné correspond à notre meilleure estimation du
risque. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation
du niveau de risque au cas par cas, étant précisé que la survenance
d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une
réappréciation de ce risque.
A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage,
procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris
toute procédure, dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou
dont il est menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze
derniers mois une incidence significative sur la situation financière, le
résultat, l’activité et le patrimoine de la société, autres que ceux décrits
ci-dessous.
Les procédures décrites ci-après constituent un état des lieux au 18 février
2013, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2012.
PROCÈS DES ANCIENS DIRIGEANTS DE VIVENDI À PARIS
En octobre 2002, le Pôle financier du Parquet de Paris a ouvert une
instruction, pour diffusion dans le public d’informations fausses ou
trompeuses sur les perspectives ou la situation de la société et pour
présentation et publication de comptes inexacts, insincères ou infidèles
(exercices 2000 et 2001). L’instruction a fait l’objet d’un réquisitoire
supplétif portant sur les rachats par la société de ses propres titres entre
le 1er septembre et le 31 décembre 2001. Vivendi s’est constitué partie
civile.
Le procès s’est tenu du 2 au 25 juin 2010 devant la 11e Chambre
correctionnelle du Tribunal de Grande Instance de Paris, à l’issue duquel
le procureur de la République a demandé la relaxe de tous les prévenus.
Le Tribunal correctionnel a rendu son délibéré le 21 janvier 2011. Il a
confirmé la qualité de partie civile de Vivendi. MM. Jean-Marie Messier,
Guillaume Hannezo, Edgar Bronfman Jr et Eric Licoys ont été condamnés
à des peines avec sursis et à des amendes. En outre, MM. Jean-Marie
Messier et Guillaume Hannezo ont été condamnés solidairement à des
dommages et intérêts au profit des actionnaires parties civiles recevables.
Un appel a été interjeté par les anciens dirigeants de Vivendi ainsi que par
certaines parties civiles. Le procès en appel se tiendra du 28 octobre au
26 novembre 2013.
Le 7 janvier 2010, M. Philippe Foiret, agissant en qualité de partie civile,
a cité Vivendi et Veolia afin de tenter d’engager leur responsabilité pour
les fautes commises par leurs anciens dirigeants. Le 27 janvier 2012, le
Tribunal correctionnel a débouté M. Foiret de sa demande.
SECURITIES CLASS ACTION AUX ÉTATS-UNIS
Depuis le 18 juillet 2002, seize recours ont été déposés contre Vivendi,
MM. Jean-Marie Messier et Guillaume Hannezo devant le tribunal du
District sud de New York et le tribunal du District central de Californie.
Le tribunal du District sud de New York a décidé, le 30 septembre 2002,
de regrouper ces réclamations sous la forme d’un recours unique « In
re Vivendi Universal SA Securities Litigation », qu’il a placé sous sa
juridiction.
Les plaignants reprochent aux défendeurs d’avoir enfreint, entre le
30 octobre 2000 et le 14 août 2002, certaines dispositions du Securities
Act de 1933 et du Securities Exchange Act de 1934, notamment en matière
de communication financière. Le 7 janvier 2003, ils ont formé un recours
collectif dit « class action », susceptible de bénéficier à d’éventuels
groupes d’actionnaires.
Le juge en charge du dossier a décidé le 22 mars 2007, dans le cadre
de la procédure de « certification » des plaignants potentiels (« class
certification »), que les personnes de nationalités américaine, française,
anglaise et hollandaise ayant acheté ou acquis des actions ou des
American Depository Receipts (ADR) Vivendi (anciennement Vivendi
Universal SA) entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002 pourraient
intervenir dans cette action collective.
Depuis la décision de « certification », plusieurs actions nouvelles à titre
individuel ont été initiées contre Vivendi sur les mêmes fondements. Le
14 décembre 2007, le juge a décidé de consolider ces actions individuelles
avec la « class action », pour les besoins de la procédure de recherche
de preuves (« discovery »). Le 2 mars 2009, le juge a décidé de dissocier
la plainte de Liberty Media de la « class action ». Le 12 août 2009, il a
dissocié les différentes actions individuelles, de la « class action ».
Le 29 janvier 2010, le jury a rendu son verdict. Le jury a estimé que
Vivendi était à l’origine de 57 déclarations fausses ou trompeuses
entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002. Ces déclarations ont été
considérées comme fausses ou trompeuses, au regard de la section 10(b)
du Securities Exchange Act de 1934, dans la mesure où elles ne révélaient
pas l’existence d’un prétendu risque de liquidité, ayant atteint son niveau
maximum en décembre 2001. Le jury a, en revanche, conclu que ni
M. Jean-Marie Messier ni M. Guillaume Hannezo n’étaient responsables
de ces manquements. Le jury a condamné la société à des dommages
correspondant à une inflation journalière de la valeur du titre Vivendi
allant de 0,15 euro à 11 euros par action et de 0,13 dollar à 10 dollars par
ADR, en fonction de la date d’acquisition de chaque action ou ADR, soit un
peu moins de la moitié des chiffres avancés par les plaignants. Le jury a