Page 140 - Document de référence 2012

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INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SECTION 3 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
(en euros) (a, b) 2011 (a) 2012
Bertrand Meheut (3)
Membre du Directoire et Président du Directoire de Groupe Canal+
Rémunérations dues au titre de l’exercice 2 333 291 1 952 324
Valorisation comptable des options attribuées 302 400 131 939
Valorisation comptable des actions de performance attribuées 656 760 373 997
Total 3 292 451 2 458 260
Frank Esser (4)
Membre du Directoire et Président-Directeur général de SFR
Rémunérations dues au titre de l’exercice (indemnités de départ inclus) * 1 963 009 4 098 417
Valorisation comptable des options attribuées 302 400 -
Valorisation comptable des actions de performance attribuées 656 760 -
TOTAL 2 922 169 4 098 417
na : non applicable
(1) Président du Directoire depuis le 28 juin 2012.
(2) Président du Directoire jusqu’au 28 juin 2012.
(3) Membre du Directoire jusqu’au 28 juin 2012.
(4) Membre du Directoire jusqu’au 23 mars 2012.
* Indemnité conventionnelle et 50 % de l’indemnité contractuelle incluses à hauteur de 2 254 369 euros.
(a) La valorisation comptable est calculée sur le nombre d’options et d’actions de performance attribué à l’origine. Depuis 2011, l’attribution d’un nombre
« équivalent actions » est répartie à hauteur de 50 % en options de souscription et de 50 % en actions de performance.
(b) Depuis 2011 le calcul du coût d’incessibilité des actions de performance, visé par les normes IFRS, est désormais fondé sur la période de conservation
et d’indisponibilité des actions de 2 ans (précédemment période de 4 ans courue de la date de l’attribution des droits à la date de disponibilité des
actions). La valorisation tient compte de ce calcul.
La note 21 aux États financiers consolidés figurant au chapitre 4 décrit la valorisation des instruments dénoués par émission d’actions.
3.2.2.1. SITUATION ET RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT
DU DIRECTOIRE EN FONCTION
Après examen de la situation de M. Jean-François Dubos, Président
du Directoire depuis le 28 juin 2012, par le Comité des ressources
humaines et le Comité de gouvernance et de nomination, le Conseil de
surveillance a décidé qu’il n’y avait pas lieu de demander à l’intéressé de
renoncer au bénéfice de son contrat de travail eu égard, d’une part, à son
ancienneté dans le groupe (1er octobre 1991) et d’autre part, à son âge. En
conséquence, son contrat de travail est suspendu depuis sa nomination en
qualité de Président du Directoire.
Pour 2012, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des
ressources humaines, a arrêté lors de sa séance du 27 septembre 2012 les
éléments suivants, relatifs à la rémunération et aux avantages en nature
de M. Jean-François Dubos, à compter du 1er juillet 2012 :
✱ rémunération fixe : 600 000 euros ;
✱ rémunération variable cible de 70 %, avec un maximum de 140 %.
Cette rémunération variera en fonction de la réalisation des objectifs
financiers et des actions prioritaires du groupe, définis ci-dessus au
paragraphe 3.2.2 ;
✱ attribution de 60 000 actions de performance ;
✱ éligibilité aux attributions d’options de souscription d’actions et
d’actions de performance soumises toutes deux à la réalisation des
conditions de performance fixées par le Conseil de surveillance et
qui seront acquises et exerçables conformément aux dispositions du
Règlement des plans ;
✱ prise en charge des frais de déplacement et des dépenses engagés
dans l’exercice de ses fonctions,
✱ éligibilité aux régimes de base Sécurité sociale, AGIRC et ARRCO ;
✱ éligibilité au régime de retraite additif mis en place en décembre 2005,
telle qu’approuvée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires
du 20 avril 2006 ;
✱ éligibilité aux contrats de prévoyance (mutuelle et assurance décès-
invalidité) souscrits pour les salariés de la société et selon des
conditions identiques.
Pour 2013, le Conseil de surveillance dans sa séance du 22 février 2013,
sur recommandation du Comité des ressources humaines et après examen
des tendances du marché et des situations individuelles, a décidé de
porter la rémunération fixe du Président du Directoire à 700.000 euros
et le taux cible de son bonus 2013 à 100 % de sa rémunération fixe et le
taux maximal à 180 %. Le Conseil de surveillance a décidé au cours de la
même séance de lui attribuer 100.000 actions de performance, soit 3,89
% de l’attribution globale.