Page 131 - Document de référence 2012

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INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SECTION 3 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE
3.1.1.14. LES COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES COMITÉS
Le Conseil de surveillance a créé, en son sein, quatre comités spécialisés
dont il a fixé la composition et les attributions : le Comité stratégique,
le Comité d’audit, le Comité des ressources humaines et le Comité de
gouvernance et de nomination.
Les attributions des comités ne peuvent avoir pour effet de déléguer
les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil
de surveillance ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du
Directoire. Dans son domaine de compétence, chaque comité émet des
propositions, recommandations et avis selon le cas.
Le Conseil de surveillance a désigné au sein de chaque comité un
Président. Les quatre comités du Conseil de surveillance sont composés de
Membres du Conseil, nommés par celui-ci. Leurs Membres sont désignés
à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. Chaque comité
définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social
de la société ou en tout autre lieu décidé par le Président du comité. Les
réunions des comités peuvent également se tenir par des moyens de
visioconférence ou de télécommunications.
Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de chaque réunion,
après concertation avec le Président du Conseil de surveillance. Le
compte-rendu des réunions de chaque comité est établi par le Secrétaire
du Conseil, sous l’autorité du Président de ce comité et transmis
aux Membres du comité ainsi qu’à tous les Membres du Conseil de
surveillance. Une information sur les travaux des comités fait l’objet d’une
présentation dans le présent document.
Pour l’accomplissement de ses missions, chaque comité peut se faire
communiquer par le Directoire tout document qu’il estime utile. Il peut
procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer
les délibérations du Conseil de surveillance, et recourir à des experts
extérieurs en tant que de besoin.
Le Président de chaque comité peut inviter l’ensemble des Membres du
Conseil de surveillance à assister à une séance de son comité. Seuls
les Membres du comité prennent part aux décisions de celui-ci. Chaque
comité peut décider d’inviter, en tant que de besoin, toute personne de
son choix à ses réunions.
Le Conseil de surveillance peut, outre les comités permanents, décider de
constituer pour une durée limitée des comités ad hoc pour des opérations
ou missions exceptionnelles par leur importance ou leur spécificité,
composés de tout ou partie de ses Membres.
COMITÉ STRATÉGIQUE
Composition
Le Comité stratégique est actuellement composé de huit Membres, dont
six sont indépendants. Ses Membres sont : Jean-René Fourtou (Président),
Vincent Bolloré, Daniel Camus, Pascal Cagni (Censeur), Philippe Donnet,
Aliza Jabès, Christophe de Margerie et Pierre Rodocanachi. Depuis le
second semestre 2012, les travaux du Comité stratégique ont été élargis
à l’ensemble des membres du Conseil de surveillance, compte tenu de la
revue stratégique en cours.
Activité
À chaque réunion du Conseil de surveillance, une large partie de son ordre
du jour est consacrée à la revue stratégique des activités du groupe.
Au cours de l’année 2012, le Comité stratégique s’est réuni trois fois, dont
un séminaire de deux jours. Le taux de présence aux séances du Comité a
été de 78 %. Ses travaux ont essentiellement porté sur :
✱ les perspectives de croissance interne et externe du groupe ;
✱ la réflexion sur l’orientation stratégique et le périmètre du groupe ;
✱ la revue stratégique des actifs du groupe ;
✱ les stratégies de contenus et l’examen de nouvelles plateformes ;
✱ l’évolution de l’actionnariat de la société et sa composition ;
✱ la situation financière du groupe ;
✱ l’analyse concurrentielle des métiers du groupe ;
✱ l’examen de l’évolution du marché des Télécoms en France ;
✱ l’examen de l’environnement économique, boursier et financier ;
✱ les perspectives et les projets d’investissement.
COMITÉ D’AUDIT
Composition
Le Comité d’audit est composé de quatre Membres, tous indépendants
et qui ont tous une compétence financière ou comptable. Ses Membres
sont : Daniel Camus (Président), Philippe Donnet, Aliza Jabès et Pierre
Rodocanachi.
Activité
Les Membres du Comité d’audit reçoivent, le cas échéant, lors de leur
nomination, une information sur les normes comptables, financières et
opérationnelles en vigueur dans la société et le groupe.
Au cours de l’année 2012, le Comité d’audit s’est réuni trois fois en
présence de ses Membres et des Commissaires aux comptes. Le taux
de présence aux séances du Comité a été de 100 %. Il a notamment
auditionné les Commissaires aux comptes, le Directeur financier, les
Directeurs financiers adjoints, le Secrétaire général, le Directeur juridique
et le Directeur de l’audit et des projets spéciaux.
Ses travaux ont essentiellement porté sur l’examen :
✱ des comptes de l’exercice 2011, des comptes semestriels 2012 et des
rapports des Commissaires aux comptes ;
✱ du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des
risques ;
✱ de la situation financière du groupe, de sa situation d’endettement et
de liquidité ;
✱ du suivi du retour réalisé en fonction des capitaux employés (ROCE) ;
✱ des travaux de l’audit interne du siège et des filiales et des procédures
de contrôle interne au sein du groupe ;
✱ de l’analyse des risques et des contrôles clés associés ;
✱ des travaux du Comité des risques ;
✱ des honoraires des Commissaires aux comptes ;
✱ de la proposition d’audit 2013 des Commissaires aux comptes ;