Page 130 - Document de référence 2012

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INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SECTION 3 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE
CARACTÈRE COLLÉGIAL DES DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE ET CONFIDENTIALITÉ DES INFORMATIONS
Le Conseil de surveillance est un organe collégial : ses délibérations
engagent l’ensemble de ses Membres. Les Membres du Conseil de
surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil
de surveillance, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et
de réserve s’agissant des informations qui leur sont communiquées par
la société, qu’ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil et
de ses comités, et des informations présentant un caractère confidentiel
ou présentées comme telles par le Président du Conseil de surveillance
ou du Directoire.
Si le Conseil de surveillance a connaissance d’une information
confidentielle, précise et susceptible d’avoir, au moment de sa publication,
une incidence sensible sur le cours du titre de la société ou des sociétés
que celle-ci contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, les
Membres du Conseil doivent s’abstenir de communiquer cette information
à un tiers tant qu’elle n’a pas été rendue publique et s’interdire de réaliser
toute opération sur les titres de la société.
3.1.1.11. TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
EN 2012
Au cours de l’année 2012, le Conseil de surveillance s’est réuni neuf fois.
Le taux moyen de présence aux séances du Conseil a été de 93 %. Ses
travaux ont notamment porté sur :
✱ l’examen des comptes consolidés et annuels 2011 et du budget 2012,
l’information sur les comptes consolidés semestriels 2012 arrêtés par
le Directoire et sur le budget préliminaire 2013 ;
✱ la revue des résolutions arrêtées par le Directoire et soumises à
l’Assemblée générale des actionnaires du 19 avril 2012 ;
✱ l’examen des rapports trimestriels d’activité établis par le Directoire ;
✱ l’appréciation de la qualité et de la structure du bilan du groupe ;
✱ les opérations de refinancement de la dette de la société, le
renouvellement du programme Euro Medium Term Notes – EMTN
– et l’autorisation donnée au Directoire d’émettre des emprunts
obligataires ;
✱ la marche opérationnelle des principales activités du groupe ;
✱ les perspectives de croissance interne et externe du groupe et les
principales initiatives et opportunités stratégiques du groupe ;
✱ la revue stratégique des actifs du groupe ;
✱ la stratégie et la communication sur la situation des principales unités
opérationnelles du groupe ;
✱ la revue régulière des projets d’acquisition et de cession ;
✱ le rachat de la division de musique enregistrée d’EMI ;
✱ le partenariat stratégique autour des chaînes gratuites Direct 8 et
Direct Star ;
✱ le partenariat dans la télévision en Pologne avec les groupes ITI
et TVN ;
✱ le suivi des enquêtes et des procédures judiciaires en cours,
notamment la Securities class action , le contentieux Liberty Media
aux États-Unis, les contentieux d’actionnaires en France ainsi que le
dossier CanalSat/TPS devant l’Autorité de la concurrence et le Conseil
constitutionnel ;
✱ la composition du Conseil de surveillance et de ses comités ;
✱ la nomination de Censeurs ;
✱ la cooptation d’un Membre du Conseil de surveillance ;
✱ l’examen de la représentation équilibrée des femmes au sein du
Conseil de surveillance et de ses comités ;
✱ l’examen de la politique de la société en matière d’égalité
professionnelle ;
✱ l’examen des plans de succession ;
✱ l’évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance
et de ses comités ;
✱ la rémunération du Président du Conseil de surveillance ;
✱ la fixation de la rémunération du Président du Directoire ;
✱ la composition du Directoire et la rémunération de ses Membres ;
✱ l’évaluation du Directoire et de son Président ;
✱ l’attribution, sous conditions de performance, d’options de souscription
d’actions et d’actions de performance aux Membres du Directoire ;
✱ la politique et la situation de l’actionnariat des salariés.
3.1.1.12. L’ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
De manière périodique et tous les trois ans au moins, le Conseil de
surveillance procède à une évaluation formalisée de son fonctionnement
avec le concours du Comité de gouvernance et de nomination. Cette
évaluation a été réalisée en janvier 2012 sur la base d’un questionnaire
remis à chacun des Membres du Conseil de surveillance et au travers
d’entretiens individuels animés par le Secrétaire général.
Par ailleurs, chaque année, un point de l’ordre du jour est consacré à une
discussion sur le fonctionnement du Conseil de surveillance.
Dans ce cadre, le Conseil de surveillance du 22 février 2013 a procédé à
l’examen de son fonctionnement.
Il en résulte que le fonctionnement du Conseil de surveillance et le
processus de décision au sein de la société ont été jugés satisfaisants
et conformes aux meilleurs standards français et internationaux de
gouvernance. Le Conseil de surveillance a décidé de mettre en œuvre,
pour améliorer la qualité de ses travaux, certaines mesures relatives à
sa composition, son organisation, ses missions, l’information de ses
Membres et l’organisation et le fonctionnement de ses comités.
3.1.1.13. RECOMMANDATIONS DE L’AFEP ET DU MEDEF
Vivendi applique rigoureusement le Code consolidé des recommandations
de l’AFEP et du MEDEF sur le gouvernement d’entreprise auquel
il se réfère.