Page 129 - Document de référence 2012

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INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SECTION 3 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE
3.1.1.7. CONVENTIONS PASSÉES ENTRE LA SOCIÉTÉ
ET L’UN DES MEMBRES DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE – CONTRATS DE SERVICES
Il n’existe aucune convention ni aucun contrat de service entre un Membre
du Conseil de surveillance et la société ou l’une de ses filiales et prévoyant
l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat.
3.1.1.8. PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS AUX
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
La société n’a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur
de l’un des Membres du Conseil de surveillance.
3.1.1.9. COMPÉTENCE ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
RÔLE ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
EN APPLICATION DES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion
de la société par le Directoire dans les conditions prévues par la loi.
Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se
faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement
de sa mission.
RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Le Règlement intérieur du Conseil de surveillance constitue un document
interne destiné à préciser les statuts de la société, les modalités pratiques
de fonctionnement du Conseil de surveillance ainsi que les droits et
devoirs de ses Membres.
RÔLE ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
EN APPLICATION DU RÈGLEMENT INTERIEUR
Le Conseil de surveillance autorise préalablement à leur mise en œuvre
les opérations suivantes :
✱ cession d’immeubles, cession totale ou partielle de participations ou
d’entreprises dans la mesure où elles dépassent chacune un montant
de 300 millions d’euros ;
✱ émissions de titres donnant accès directement ou indirectement
au capital social et d’emprunts obligataires convertibles au-delà de
100 millions d’euros ;
✱ émissions d’emprunts obligataires non convertibles au-delà
de 500 millions d’euros, à l’exception de toutes opérations de
renouvellement d’emprunts obligataires dans des conditions
meilleures que celles consenties à la société ;
✱ propositions de programmes de rachats d’actions à l’Assemblée
générale ordinaire des actionnaires, opérations de financement
significatives ou susceptibles de modifier substantiellement la
structure financière de la société, à l’exception des opérations de
financement s’inscrivant dans le cadre de la gestion de la dette de
la société, lorsqu’il s’agit de l’optimiser à l’intérieur de plafonds déjà
autorisés ;
✱ opérations d’acquisition, sous quelque forme que ce soit, dans la
mesure où elles dépassent 300 millions d’euros ;
✱ constitution de sûretés, octroi de cautions, avals ou garanties en
faveur de tiers par le Directoire dans la double limite d’un montant de
100 millions d’euros par engagement et d’un milliard d’euros pour le
total des engagements. Cette autorisation donnée au Directoire pour
douze mois est réexaminée chaque année ;
✱ opérations importantes de restructuration interne, opérations se
situant hors de la stratégie annoncée et accords de partenariat
stratégiques ;
✱ mise en place de plans d’options de souscription d’actions et de
plans d’attribution gratuite d’actions de performance ou de tout autre
mécanisme s’inscrivant dans des logiques similaires ;
✱ attributions d’options de souscription d’actions, d’actions de
performance aux Membres du Directoire ; et détermination des
modalités de fixation du nombre d’actions issues de levées d’options
devant être conservé pendant la durée du mandat de chacun des
Membres du Directoire ;
✱ propositions à l’Assemblée générale des actionnaires de modifications
statutaires, d’affectation du résultat et de fixation du dividende.
3.1.1.10. L’INFORMATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les Membres du Conseil de surveillance reçoivent toutes les informations
nécessaires à l’accomplissement de leur mission et peuvent se faire
communiquer, préalablement à toute réunion, tous les documents qu’ils
estiment utiles. Le droit à l’information des Membres du Conseil de
surveillance est organisé selon les modalités pratiques exposées ci-après.
L’INFORMATION PRÉALABLE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
Le Président du Conseil de surveillance, assisté du Secrétaire du Conseil,
transmet aux Membres du Conseil les informations appropriées, en
fonction des points de l’ordre du jour.
L’INFORMATION RÉGULIÈRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les Membres du Conseil de surveillance sont informés, de manière
régulière et par tous moyens, par le Directoire ou son Président de la
situation financière, de la trésorerie, des engagements de la société ainsi
que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la société.
Le Directoire présente un rapport trimestriel au Conseil de surveillance sur
son activité et la marche des affaires du groupe.
En outre, le Directoire informe mensuellement les Membres du Conseil de
surveillance de la marche de la société et des points marquants.
Les demandes d’information des Membres du Conseil de surveillance
portant sur des sujets spécifiques sont adressées au Président et au
Secrétaire du Conseil, ce dernier étant chargé d’y répondre dans les
meilleurs délais en liaison avec le Président du Directoire. Afin de
compléter leur information, les Membres du Conseil de surveillance
disposent de la faculté de rencontrer les Membres du Directoire ainsi que
les principaux dirigeants de la société, y compris hors la présence des
Membres du Directoire, après en avoir informé le Président du Conseil
de surveillance.