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Rapport annuel - Document de référence -
2013
-
Vivendi
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Gouvernement d’entreprise
| Rapports
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Politique et éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
3.3.
Politique et éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
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Aspects généraux
La politique de rémunération des mandataires sociaux est élaborée au
sein du Comité des ressources humaines et est approuvée par le Conseil
de surveillance.
Elle a pour objectif, tant sur le court terme qu’à plus longue échéance, le
meilleur alignement de la rémunération des mandataires sociaux avec
les intérêts des actionnaires. Dans cette perspective, une attention
particulière a été donnée à trois éléments principaux :
l’équilibre quantitatif de la rémunération, avec un positionnement
des rémunérations de base en dessous de la médiane des sociétés
comparables du CAC 40 et des principaux compétiteurs européens,
et avec une place prépondérante donnée aux éléments variables
et long terme pour accompagner les développements et l’évolution
du groupe ;
la qualité des critères attachés à la fixation de la part variable
annuelle. Ces critères reposent sur des objectifs à la fois quantitatifs
et qualitatifs débattus au sein du Comité des ressources humaines
et fixés par le Conseil de surveillance, avec notamment la prise
en compte des enjeux définis en matière de responsabilité sociétale
d’entreprise (RSE) ;
le développement du groupe sur le long terme, par l’attribution
d’actions de performance soumise à des critères internes différents
de ceux appliqués à la part variable de la rémunération et à un
critère externe permettant de renforcer l’alignement des intérêts
des dirigeants sur ceux des actionnaires.
Cette politique est déclinée pour la détermination de la rémunération
des dirigeants des principales filiales, avec des pondérations
et des critères différenciés, et adaptés en fonction de leur activité.
Enfin, et aux termes des règles de gouvernance appliquées au sein
du groupe, les dirigeants mandataires sociaux renoncent au versement
de jetons de présence dans les filiales dans lesquelles ils exercent
un mandat.
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Eléments composant la rémunération
La part fixe
Chaque année, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des
ressources humaines, détermine la rémunération de chaque dirigeant
mandataire social au regard de sa situation personnelle et des études
comparatives réalisées par des cabinets indépendants.
La part variable annuelle
Elle repose sur des critères quantitatifs et qualitatifs précis et adaptés.
Afin d’accompagner de manière dynamique les défis du groupe,
le poids respectif des critères quantitatifs et qualitatifs appliqué à
la part variable annuelle est déterminé par le Comité des ressources
humaines en fonction de l’importance et de l’évolution des enjeux
stratégiques.
Critères quantitatifs
Ils reposent sur des indicateurs financiers que le Comité des ressources
humaines a jugé les plus pertinents pour apprécier la performance
financière du groupe et celle de ses principales filiales, dont les activités
reposent pour l’essentiel sur un même modèle économique : la vente de
contenus et de services. Ces indicateurs financiers sont : le résultat net
ajusté part du groupe et le cash flow des opérations. Ces indicateurs
permettent de mesurer de façon précise la performance et les revenus
dégagés par chacun des métiers.
Les critères qualitatifs
Ils reposent sur une série d’actions prioritaires assignées aux dirigeants
mandataires sociaux. Ces actions prioritaires sont définies en fonction
de la stratégie engagée au niveau du groupe et des plans d’actions
arrêtés pour chacun des métiers.
Ces critères permettent d’apprécier la capacité des dirigeants à mettre
en œuvre et à finaliser les opérations de cessions ou d’acquisitions
envisagées, à opérer les repositionnements stratégiques nécessaires
dans un environnement de plus en plus concurrentiel et à définir les
nouvelles orientations en matière d’offres de contenus et de services.
Pour 2013 et pour les dirigeants mandataires sociaux de Vivendi SA,
les actions prioritaires ont été les suivantes : la poursuite des
cessions, l’intégration d’EMI, avoir engagé la restructuration et le
repositionnement stratégique de SFR, la définition de la stratégie des
Médias et des contenus et la poursuite des actions sur les enjeux
sociétaux du groupe.
Enfin, les critères qualitatifs prennent en compte la dimension de la
responsabilité du groupe en matière sociétale (RSE) : la diversité
culturelle, le partage des connaissances et la promotion de la jeunesse.
La certification des actions en matière de RSE est assurée par une
agence spécialisée indépendante.
Les pondérations de la part variable
La part variable est exprimée en pourcentage de la part fixe. En 2013,
elle peut représenter un niveau pouvant aller jusqu’à 180 %, si les
objectifs sont largement dépassés.
Les éléments de la part variable reposent sur la réalisation de critères
précis, exigeants et vérifiables (objectifs financiers et réalisation des
actions prioritaires). Compte tenu de l’importance des enjeux extra-
financiers pour le groupe en 2013 et pour 2014, le poids des critères
financiers a été fixé à 50 % (30 % liés au résultat net ajusté part du
groupe et 20 % liés au cashflow des opérations) et, celui des actions
prioritaires à 50 %, répartis selon plusieurs critères qualitatifs et sur
des pourcentages différenciés, dont 5 % en matière de responsabilité
sociétale de l’entreprise (RSE).
Attribution d’actions de performance
La finalité
La rémunération annuelle est complétée par un élément différé aux
enjeux plus long terme : l’attribution d’actions de performance, dont
l’acquisition définitive est soumise à des critères de performance
internes et externes applicables à la fois aux dirigeants mandataires
sociaux mais aussi à l’ensemble des salariés bénéficiaires (environ 800
personnes dans le groupe). La société ne consent plus d’attribution de
stock-options depuis 2013.
Chaque année, le Conseil de surveillance, après avis du Comité des
ressources humaines, arrête les critères d’attribution des actions de
performance et fixe les bornes (seuil, cible, maximum) pour le calcul de
la performance à atteindre afin de déterminer si les actions attribuées
sont définitivement acquises en totalité ou en partie.
