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Rapport annuel - Document de référence -
2013
-
Vivendi
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Gouvernement d’entreprise
| Rapports
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Politique et éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
3.3.1.
Situation et rémunération des membres du Directoire
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3.3.1.1. Contrat de travail du Président
du Directoire
Après examen de la situation de M. Jean-François Dubos, Président
du Directoire depuis le 28 juin 2012, par le Comité des ressources
humaines et le Comité de gouvernance et de nomination, le Conseil
de surveillance a décidé qu’il conserverait son contrat de travail eu
égard à son ancienneté dans le groupe (1
er
octobre 1991) et à son âge,
et qu’il n’y avait pas lieu de demander à l’intéressé d’y renoncer. Son
contrat de travail est donc suspendu depuis sa nomination en qualité de
Président du Directoire. Il est éligible aux régimes de retraite obligatoire
et complémentaire de base de la Sécurité sociale (AGIRC et ARRCO),
au régime additif Vivendi SA et à la prévoyance (mutuelle et assurance
décès-invalidité) souscrite pour tous les salariés de Vivendi SA et selon
des conditions identiques.
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3.3.1.2. Rémunération du Président
du Directoire
La rémunération fixe du Président du Directoire s’est élevée en 2013
à 700 000 euros avant impôts et charges sociales. Elle a été portée
par décision du Conseil de surveillance du 11 décembre 2013 à
900 000 euros, à compter du 1
er
janvier 2014, afin de tenir compte du
caractère prolongé et exceptionnel d’une présence qui ne devait être
qu’intérimaire, et de reconnaître sa contribution et son engagement
dans un tournant majeur de l’entreprise.
La part variable de la rémunération du Président du Directoire peut
représenter 100 % (objectif) à 180 % (maximum) de la part fixe
en fonction du taux d’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs.
Au titre de l’exercice 2013, le Conseil de surveillance dans sa séance
du 21 février 2014, sur proposition du Comité des ressources humaines,
a examiné le niveau d’atteinte des objectifs financiers et des actions
prioritaires qu’il avait déterminé dans sa séance du 22 février 2013.
Il a pris acte, pour 2013, de la contribution particulière du Président
du Directoire sur certains dossiers structurants pour l’avenir du groupe
(notamment, la vente d’Activision Blizzard, le rachat des intérêts
minoritaires dans Canal+ France et la maîtrise du projet de scission
du groupe).
Il a constaté le dépassement des objectifs fixés tant sur les
critères quantitatifs : 66 % que sur les critères qualitatifs : 80,3 %.
Le taux de la rémunération variable du Président du Directoire, au titre
de l’exercice 2013, a été fixé en conséquence à 146,3 % du montant de
sa rémunération fixe. Sa rémunération variable pour 2013, versée en
2014, s’élève à 1 024 000 euros avant impôts et charges sociales.
La rémunération (fixe + variable) du Président du Directoire se situe
au quinzième rang des rémunérations versées dans le groupe au titre
de l’exercice 2013.
Il a reçu, le 22 février 2013 une attribution de 100 000 actions de
performance. Le Conseil de surveillance a souhaité s’assurer, jusqu’à
la fin du premier semestre 2014, de l’engagement actif du Président
du Directoire dans une période importante pour le groupe et a décidé
le 11 décembre 2013, de lui attribuer 70 000 actions de performance
dont l’acquisition est soumise à une condition de présence renforcée
(a)
.
Conformément au règlement des plans, ces actions soumises
à conditions de performance ne seront disponibles qu’en 2017.
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3.3.1.3. Indemnités de départ
du Président du Directoire
M. Jean-François Dubos ne bénéficie d’aucune indemnité de départ au
titre de son mandat social, ni d’aucune indemnité contractuelle au titre
de son contrat de travail.
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3.3.1.4. Contrat de travail de M. Philippe Capron,
membre du Directoire
(jusqu’au 31 décembre 2013)
Du fait de sa démission, M. Philippe Capron n’a perçu aucune indemnité
contractuelle de départ. Par ailleurs, il a perdu le bénéfice du régime
de retraite additif en vigueur chez Vivendi SA. Les attributions de
stock-options et de droits à actions de performance qui lui avaient été
consenties respectivement en 2012 et 2013 ont été annulées.
M. Philippe Capron, au titre de son contrat de travail et à la demande
de la société, effectue un préavis partiel jusqu’à la fin du premier
semestre 2014, afin de soutenir activement la mise en œuvre du projet
de séparation des activités Médias et Télécoms du groupe initié avant
son départ.
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3.3.1.5. Rémunération de M. Philippe Capron,
membre du Directoire
(jusqu’au 31 décembre 2013)
La rémunération fixe de M. Philippe Capron s’est élevée, en 2013,
à 450 000 euros avant impôts et charges sociales.
Pour le calcul de sa part variable au titre de l’exercice 2013, le Conseil
de surveillance dans sa séance du 21 février 2014, sur proposition du
Comité des ressources humaines, a examiné l’atteinte des objectifs
financiers et des actions prioritaires qui avaient été déterminés par le
Conseil de surveillance du 22 février 2013.
Après constatation des niveaux d’atteinte des critères quantitatifs :
66 % et des critères qualitatifs : 62 %, le taux de la rémunération
variable de M. Philippe Capron, au titre de l’exercice 2013, a été fixé
à 128 % du montant de sa rémunération fixe. Sa rémunération variable
pour 2013, versée en 2014, s’élève à 576 000 euros avant impôts et
charges sociales.
(a)
Le Président du Directoire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à tout moment en conservant le bénéfice des attributions conformément au règlement des plans.
Cette condition renforcée impose la présence du Président du Directoire au sein de la société jusqu’à la réalisation à la fin du 1
er
semestre 2014 du projet de scission du groupe.
