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Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
Comptes annuels de Vivendi SA
Note 25. Litiges
Actions contre Activision Blizzard, Inc., son Conseil d’administration et Vivendi
En août 2013, une action ut singuli («
derivative action
») a été initiée
devant la Cour supérieure de Los Angeles par un actionnaire individuel
contre Activision Blizzard, Inc. (« Activision Blizzard » ou la « Société »),
tous les membres de son Conseil d’administration et contre Vivendi.
Le plaignant, Todd Miller, prétend que le Conseil d’administration
d’Activision Blizzard et Vivendi ont manqué à leurs obligations fiduciaires
en autorisant la cession de la participation de Vivendi dans la Société. Il
allègue que cette opération serait non seulement désavantageuse pour
Activision Blizzard mais qu’elle aurait également conféré un avantage
disproportionné à un groupe d’investisseurs dirigé par Robert Kotick et
Brian Kelly, respectivement Directeur général et co‑Président du Conseil
d’administration de la Société, et cela avec la complicité de Vivendi.
Le 11 septembre 2013, une seconde action ut singuli reposant
essentiellement sur les mêmes allégations a été initiée devant la
«
Delaware Court of Chancery
», par un autre actionnaire minoritaire
d’Activision Blizzard, Anthony Pacchia.
Le même jour, un autre actionnaire minoritaire, Douglas Hayes, a initié
une action similaire, demandant en outre que la clôture de l’opération
de cession soit suspendue jusqu’à l’approbation de l’opération par
l’Assemblée des actionnaires d’Activision Blizzard. Le 18 septembre
2013, la «
Delaware Court of Chancery
» a fait droit à cette requête en
interdisant la clôture de l’opération. La Cour suprême du Delaware a
néanmoins annulé cette décision, le 10 octobre 2013, permettant ainsi la
finalisation de l’opération. Cette action se poursuit maintenant au fond.
Le 2 novembre 2013, la «
Delaware Court of Chancery
» a joint les actions
« Pacchia » et « Hayes » sous la forme d’une procédure unique «
In Re
Activision Blizzard Inc. Securities Litigation
». Il sera prochainement
décidé si l’affaire « Miller » doit également y être jointe.
Le 14 mars 2014, une nouvelle action similaire a été initiée par un
actionnaire minoritaire, Mark Benston, devant la «
Delaware Court of
Chancery
». Cette action a été jointe à la procédure en cours.
En novembre 2014, les parties ont abouti à une transaction globale
mettant fin au litige. Le 19 décembre 2014, l’accord transactionnel
conclu entre les parties a été soumis à une procédure de notification
des actionnaires et a été déposé au Tribunal afin d’obtenir
l’approbation formelle du juge qui devrait être donnée au cours d’une
prochaine audience.
Mise en jeu de la garantie de passif donnée par Anjou Patrimoine à Unibail
La société Unibail a mis en jeu la garantie de passif donnée par Anjou
Patrimoine (ex-filiale de Vivendi) dans le cadre de la vente en 1999 des
locaux du CNIT. Le 3 juillet 2007, le Tribunal de grande instance de
Nanterre a condamné Anjou Patrimoine en indemnisation du préjudice
subi par Unibail au titre de la taxation de la redevance pour création
de bureaux et rejeté les autres demandes. Le 31 octobre 2008, la
Cour d’appel de Versailles a infirmé le jugement du Tribunal, débouté
Unibail de l’ensemble de ses demandes et ordonné qu’elle restitue
à Anjou Patrimoine la totalité des sommes versées en exécution du
premier jugement. Unibail a formé un pourvoi contre cette décision
le 27 novembre 2008. Le 11 septembre 2013, la Cour de cassation a
cassé l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Versailles le 31 octobre 2008
et a renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris à l’audience du
2 avril 2015.
Auto-saisine de l’Autorité de la concurrence sur les pratiques
dans le secteur de la télévision payante
À la suite de son auto-saisine et d’une plainte d’Orange, l’Autorité de la
concurrence a adressé à Vivendi et Groupe Canal+, le 9 janvier 2009, une
notification de griefs. L’Autorité de la concurrence reproche notamment
à Groupe Canal+ d’avoir abusé de sa position dominante sur certains
marchés de la télévision payante et à Vivendi et Groupe Canal+ d’avoir
mis en œuvre une entente avec, d’une part, TF1 et M6 et, d’autre part,
le groupe Lagardère. Vivendi et Groupe Canal+ ont contesté ces griefs.
Le 16 novembre 2010, l’Autorité a rendu une décision aux termes de
laquelle elle a écarté le grief d’entente à l’encontre de toutes les parties
concernées ainsi que certains griefs à l’encontre de Groupe Canal+. La
décision a en revanche renvoyé à l’instruction l’examen des services de
télévision sur fibre optique et des services de télévision de rattrapage
ainsi que l’examen des exclusivités de distribution de Groupe Canal+ sur
les chaînes éditées par le groupe et les chaînes indépendantes et de
l’extension des exclusivités des chaînes de TF1, M6 et Lagardère à la
fibre optique et aux services de télévision de rattrapage. Le 30 octobre
2013, l’Autorité de la concurrence a repris l’instruction du dossier sur
ces points.
Telefonica contre Vivendi au Brésil
Le 2 mai 2011, TELESP (devenue Telefonica Brasil) a assigné Vivendi
devant le Tribunal civil de São Paulo (
3ª Vara Cível do Foro Central da
Comarca da Capital do Estado de São Paulo
) en demande de dommages
et intérêts pour l’avoir prétendument empêchée d’acquérir le contrôle de
GVT, ainsi que de la somme de 15 millions de reais brésiliens (environ
4,7 millions d’euros à ce jour) correspondant aux frais engagés par
Telefonica Brasil en vue de cette acquisition. Début septembre 2011,
Vivendi a déposé une exception d’incompétence contestant la
compétence des Tribunaux de São Paulo au profit de ceux de Curitiba.
Cette exception d’incompétence a été rejetée le 14 février 2012, ce qui a
été confirmé le 4 avril 2012 par la juridiction d’appel.
Le 30 avril 2013, le Tribunal a débouté Telefonica, faute d’éléments
suffisants et concrets attestant de la responsabilité de Vivendi dans
l’échec de Telefonica pour acquérir GVT. Le Tribunal a notamment
souligné la nature intrinsèquement risquée des opérations sur les
marchés financiers, que Telefonica ne pouvait ignorer. Le Tribunal a, par
ailleurs, débouté Vivendi de sa demande reconventionnelle visant à être
indemnisé pour le préjudice subi du fait de la campagne diffamatoire
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Rapport annuel - Document de référence 2014