Document de référence 2014

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Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Comptes annuels de Vivendi SA
Note 24. Engagements financiers et passifs éventuels
charge le montant excédant 325 millions de dollars. Les indemnités
à la charge de Vivendi et de General Electric susceptibles de résulter
de la survenance des événements susmentionnés ne pourront pas
dépasser 2 088 millions de dollars.
Par ailleurs, l’engagement d’indemnisation de Vivendi au titre de
clauses dites de la nation la plus favorisée figurant dans certains
contrats est limité à 50 % des 50 premiers millions de dollars appelés
et sera intégral au-delà de 50 millions de dollars. Dans le cadre du
débouclage des participations d’InterActiveCorp (IACI) dans VUE
intervenu le 7 juin 2005, les engagements de Vivendi en matière
environnementale ont été modifiés avec la mise en place d’une
franchise de 10 millions de dollars et d’un seuil minimal de paiement
de 325 millions de dollars.
L’ensemble des engagements donnés à l’occasion de l’opération NBC
Universal, à l’exception de ceux fournis en matière d’autorisation,
de capitalisation des sociétés et en matière fiscale, ont pris fin le
11 août 2005. Les réclamations relatives à la réfection de sites
devaient être effectuées au plus tard le 11 mai 2014. Les autres
réclamations, notamment celles de nature fiscale, seront soumises
aux délais légaux de prescription applicables. La cession par Vivendi
à GE de sa participation dans NBC Universal finalisée le 25 janvier
2011 n’a pas modifié ces garanties et engagements.
p p Le 14 décembre 2010, Vivendi a conclu une série d’accords avec
Deutsche Telekom, M. Solorz-Zak (l’actionnaire majoritaire d’Elektrim)
et les créanciers d’Elektrim, dont l’État polonais et les porteurs
d’obligations Elektrim, en vue d’éteindre l’ensemble des litiges liés à
la détention du capital de l’opérateur de téléphonie mobile polonais
Polska Telefonia Cyfrowa (PTC). Au titre de ces accords, Vivendi a
notamment pris les engagements suivants :
–– Vivendi a octroyé à Deutsche Telekom une garantie de passif
sur Carcom plafonnée à 600 millions d’euros, qui a expiré en
août 2013,
–– Vivendi s’est engagé à indemniser Law Debenture Trust Company
(LDTC) contre toute action en responsabilité qui pourrait être
engagée à son encontre en lien avec l’opération réalisée, à
hauteur de 18,4 % des 125 premiers millions d’euros, 46 % des
montants entre 125 et 288 millions d’euros et 50 % au-delà,
–– Vivendi s’est engagé à indemniser l’administrateur judiciaire
d’Elektrim des conséquences d’actions en responsabilité qui
seraient engagées à son encontre en lien avec les décisions qu’il
a été amené à prendre pour arrêter certaines procédures.
p
p Dans le cadre de la cession par Vivendi de 88 % de sa participation
dans Activision Blizzard finalisée le 11 octobre 2013 (« date de
finalisation »), Vivendi, ASAC II LP et Activision Blizzard ont pris un
certain nombre d’engagements réciproques d’usage dans ce type
d’opérations (representations, warranties and covenants). Les parties
se sont engagées à s’indemniser des conséquences susceptibles
de résulter d’un manquement à leurs engagements respectifs. Ces
garanties sont illimitées dans le temps et non plafonnées.
Par ailleurs, Vivendi a accordé à Activision Blizzard des garanties
relatives aux dettes fiscales ou tout autre passif de la société
Amber Holding Subsidiary Co. (« Amber »), filiale de Vivendi
rachetée par Activision Blizzard, sur les exercices antérieurs à la
date de finalisation. Ces garanties sont illimitées dans le temps et
non plafonnées. Les attributs fiscaux (principalement des pertes
reportables) alloués à Amber et Activision Blizzard s’élèvent à
un montant estimé supérieur à 700 millions de dollars, soit une
économie d’impôt potentielle d’environ 245 millions de dollars.
Vivendi a octroyé à Activision Blizzard une garantie, sous certaines
conditions, relative à ces attributs fiscaux, plafonnée à 200 millions
de dollars et qui couvre les exercices clos au 31 décembre 2016 et
antérieurs.
Le 22 mai 2014, conformément aux accords conclus le 25 juillet 2013,
Vivendi a vendu une première tranche de 41,5 millions d’actions
Activision Blizzard, représentant 5,8 % du capital de cette société.
À l’issue cette opération, Vivendi détient une participation résiduelle
de 41,5 millions d’actions Activision Blizzard, soumises à une période
de blocage qui a expiré le 7 janvier 2015. À l’issue de cette dernière
période, Vivendi peut céder le solde de sa participation, sans
restriction.
Activision Blizzard s’est engagé à déposer un prospectus (registration
statement) avant chaque fenêtre de vente pour permettre à Vivendi de
procéder à l’introduction en Bourse de ses actions Activision Blizzard.
Jusqu’au 2e anniversaire de la date de finalisation (11 octobre 2015),
avant toute vente d’actions Activision Blizzard par Vivendi sur le
marché, Vivendi doit informer Activision Blizzard de son intention de
vendre des actions. Activision Blizzard peut alors offrir de racheter
tout ou partie des actions que Vivendi a l’intention de vendre sur le
marché. Vivendi peut décider seul d’accepter ou refuser cette offre.
La participation d’ASAC II LP était également soumise à une période
de blocage jusqu’au 9 avril 2014.
p p Dans le cadre de la cession du groupe Maroc Telecom, Vivendi s’est
engagé à contre-garantir SFR de toutes les sommes qui pourraient lui
être réclamées par Etisalat ou tout tiers autre qu’Etisalat :
–– au titre du contrat de cession avec Etisalat, cet engagement
prendra fin à la date d’expiration du droit de recours d’Etisalat
contre Vivendi et SFR, soit le 14 mai 2018,
–– cet engagement, qui couvrira également toutes les sommes que
SFR pourrait être conduit à payer à tout tiers autre qu’Etisalat,
expirera en l’absence de demande formulée par Numericable
Group dans les délais légaux de prescription applicables.
En outre, les principales modalités de cette cession sont les
suivantes :
–– Vivendi a accordé à Etisalat des engagements et garanties portant
sur SPT (société holding du groupe Maroc Telecom), Maroc
Telecom et ses filiales, usuels pour ce type d’opération, ainsi que
certaines garanties spécifiques,
–– le montant de toute indemnisation qui serait due par Vivendi au
titre des pertes indemnisables subies par Maroc Telecom ou l’une
de ses filiales est affecté d’un coefficient égal au pourcentage
indirectement détenu par Vivendi dans la société concernée à la
date de réalisation de la cession (soit 53 % pour Maroc Telecom),
–– l’obligation globale d’indemnisation de Vivendi est soumise à un
plafond égal à 50 % du prix de cession initial, ce plafond étant
porté à 100 % pour les engagements relatifs à SPT,
–– les engagements d’indemnisation consentis par Vivendi au titre
de ces garanties sont d’une durée générale de 24 mois suivant
la réalisation de l’opération (mai 2016), étant toutefois précisé
que les garanties de nature fiscale peuvent être mises en œuvre
jusqu’au 15 janvier 2018, et celles relatives à SPT jusqu’à
l’expiration d’une période de 4 ans suivant la réalisation de
l’opération (14 mai 2018),
–– en garantie du paiement de toute indemnisation due au titre
des garanties spécifiques mentionnées supra, Vivendi a délivré
à Etisalat une garantie bancaire d’un montant de 247 millions
d’euros, expirant le 15 février 2018. Le 8 juillet 2014, Vivendi a
reçu une mainlevée de cette garantie à hauteur de 229 millions
d’euros.
p p Cession de SFR : voir les principales modalités dans les faits
marquants.
p p Dans le cadre de la cession de 49,9 % de Sithe à Exelon en
décembre 2000, Vivendi a apporté un certain nombre de garanties
de représentation usuelles. Les réclamations autres que celles
faites au titre des engagements sur les filiales étrangères sont
plafonnées à 480 millions de dollars. En outre, elles ne peuvent
être faites qu’à partir d’un montant de 15 millions de dollars, sauf si
elles sont liées aux filiales étrangères ou à la cession de certaines
322 Rapport annuel - Document de référence 2014