Document de référence 2014

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4 Rapport financier | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | États financiers consolidés |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Comptes annuels de Vivendi SA
Note 25. Litiges
menée par Telefonica. Le 28 mai 2013, Telefonica a fait appel de la
décision de première instance devant la 5e Chambre de Droit Privé de la
Cour de Justice de l’État de São Paulo.
Le 18 septembre 2014, dans le cadre des accords conclus entre Vivendi
et Telefonica en vue de la cession de GVT, les parties se sont engagées à
mettre fin à ce litige, sans indemnité de part et d’autre. Dans l’attente de
la conclusion de la transaction (dont la signature est prévue le jour de la
réalisation de la cession de GVT), le litige a été suspendu.
Dynamo contre Vivendi
Le 24 août 2011, les fonds d’investissement Dynamo ont déposé une
action en dommages-intérêts contre Vivendi devant la Chambre arbitrale
de la Bovespa (Bourse de São Paulo). Selon Dynamo, ancien actionnaire
de GVT ayant vendu la très grande majorité de sa participation dans
la société avant le 13 novembre 2009 (date de la prise de contrôle
par Vivendi), Vivendi aurait prétendument dû se voir appliquer la
disposition des statuts de GVT prévoyant un prix d’acquisition majoré
en cas de franchissement du seuil de 15 % (« pilule empoisonnée »).
Vivendi, constatant que cette disposition statutaire avait été écartée
par l’Assemblée générale des actionnaires de GVT au bénéfice de
Vivendi et Telefonica, réfute l’ensemble des allégations de Dynamo.
Le Tribunal arbitral a été constitué et une audience doit être fixée devant
la Chambre arbitrale de la Bovespa. Parallèlement, le 6 février 2013,
Dynamo a déposé devant la 21e Cour Fédérale de la capitale de l’État de
Rio de Janeiro une demande visant à contraindre la CVM et la Bovespa
à fournir au Tribunal arbitral des informations confidentielles relatives à
l’opération d’acquisition de GVT par Vivendi. Cette demande a été rejetée
le 7 novembre 2013, la Cour ayant jugé que cette requête ne pouvait être
effectuée que par le seul Tribunal arbitral. Le 17 décembre 2014, la Cour
d’appel de Rio de Janeiro a annulé la décision de première instance et
autorisé la fourniture des informations susvisées au seul Tribunal arbitral,
sans que Dynamo puisse y avoir accès.
Hedging Griffo contre Vivendi
Le 4 septembre 2012, les fonds Hedging Griffo ont déposé une action
en dommages-intérêts contre Vivendi devant la Chambre arbitrale
de la Bovespa (Bourse de São Paulo), mettant en cause les conditions
dans lesquelles Vivendi a procédé à l’acquisition de GVT en 2009.
Le 16 décembre 2013, le Tribunal arbitral a été constitué et les parties
ont échangé leurs premières écritures. Les fonds Hedging Griffo
réclament une indemnisation correspondant à la différence entre le prix
auquel ils ont vendu leurs titres sur le marché et 125 % du prix payé
par Vivendi dans le cadre de l’offre publique sur GVT, en application des
dispositions des statuts de GVT prévoyant une « pilule empoisonnée ».
Vivendi constate que la décision des fonds Hedging Griffo de céder leurs
titres GVT avant l’issue de la bataille boursière qui a opposé Vivendi
à Telefonica relève d’une décision de gestion propre à ces fonds et ne
peut aucunement être attribuable à Vivendi. Il rejette par ailleurs toute
application de la disposition statutaire susvisée, celle-ci ayant été
écartée par l’Assemblée générale des actionnaires de GVT au bénéfice
de Vivendi et Telefonica.
328 Rapport annuel - Document de référence 2014