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Note 21. Emprunts et autres passifs financiers
Rapport financier | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
États financiers consolidés
|
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Comptes annuels de Vivendi SA
21.1.
Emprunts obligataires
(en millions d’euros)
Taux d’intérêt (%)
Échéance
31 déc.
2014
Arrivant à maturité au cours des exercices suivants
31 déc.
2013
nominal
effectif
2015 2016 2017 2018 2019
Après
2019
750 millions d’euros (mars 2010)
4,000 % 4,15 % Mars 2017
750
-
-
750
-
-
-
750
700 millions d’euros (décembre 2009)
4,875 % 4,95 % Déc. 2019
700
-
-
-
-
700
-
700
500 millions d’euros (décembre 2009)
4,250 % 4,39 % Déc. 2016
500
-
500
-
-
-
-
500
300 millions d’euros – SFR (juillet 2009)
5,000 % 5,05 % Juil. 2014
-
-
-
-
-
-
-
300
1 120 millions d’euros (janvier 2009)
7,750 % 7,69 % Janv. 2014
(a)
-
-
-
-
-
-
-
894
Emprunts obligataires sans option de rachat
1 950
-
500 750
-
700
-
3 144
750 millions d’euros (juillet 2013)
2,375 % 2,51 % Janv. 2019
-
-
-
-
-
-
-
750
700 millions d’euros (décembre 2012)
2,500 % 2,65 % Janv. 2020
-
-
-
-
-
-
-
700
650 millions de dollars (avril 2012)
3,450 % 3,56 % Janv. 2018
-
-
-
-
-
-
-
69
800 millions de dollars (avril 2012)
4,750 % 4,91 % Avr. 2022
-
-
-
-
-
-
-
189
1 250 millions d’euros (janvier 2012)
4,125 % 4,31 % Juil. 2017
-
-
-
-
-
-
-
1 250
500 millions d’euros (novembre 2011)
4,875 % 5,00 % Nov. 2018
-
-
-
-
-
-
-
500
1 050 millions d’euros (juillet 2011)
4,750 % 4,67 % Juil. 2021
-
-
-
-
-
-
-
1 050
700 millions de dollars (avril 2008)
6,625 % 6,85 % Avr. 2018
-
-
-
-
-
-
-
175
Emprunts obligataires assortis d’options de rachat
(b)
-
-
-
-
-
-
-
4 683
Valeur de remboursement des emprunts obligataires
1 950
-
500 750
-
700
-
7 827
(a)
Remboursement à son échéance, en janvier 2014, de l’emprunt à 7,75 % de janvier 2009 pour 894 millions d’euros.
(b)
Vivendi a affecté une partie du produit de l’opération de cession de SFR au remboursement anticipé de la totalité des 8 souches euros et dollars US
qui comportaient une option d’achat anticipé (Make-whole) et dont le montant total en principal s’élevait à 4 250 millions d’euros et 595 millions
de dollars US (420 millions d’euros). Cette opération, finalisée en décembre 2014, a entraîné, en sus du remboursement du principal pour 4 670 millions
d’euros, le paiement d’une soulte d’un montant de 642 millions d’euros (net du gain lié au dénouement des opérations de couverture du risque de taux).
Les obligations émises en euros sont cotées à la Bourse du Luxembourg.
Les emprunts obligataires émis par le groupe contiennent des clauses
habituelles de cas de défaut, d’engagement de ne pas constituer de
sûretés au titre d’une quelconque dette obligataire (
negative pledge
) et en
matière de rang (clause de pari-passu). En outre, les emprunts obligataires
émis par Vivendi SA contiennent une clause de remboursement anticipé
en cas de changement de contrôle qui s’appliquerait si, à la suite d’un tel
événement, la note long terme de Vivendi SA était dégradée en dessous
du niveau d’investissement (Baa3/BBB-).
21.2.
Emprunts bancaires
Le 27 novembre 2014, après l’encaissement du produit de cession en
numéraire de SFR, Vivendi a annulé toutes ses lignes de crédit existantes
pour 7,1 milliards d’euros et mis en place avec un pool de 17 banques, qui
bénéficient toutes au minimum d’une note Baa1/A- une nouvelle ligne de
crédit bancaire de 2 milliards d’euros, à échéance cinq ans (2019), avec
deux options de renouvellement d’un an. Au 31 décembre 2014, cette
ligne n’était pas tirée.
La ligne de crédit bancaire de 2 milliards d’euros contient des clauses
usuelles de cas de défaut ainsi que des engagements qui lui imposent
certaines restrictions notamment en matière de constitution de sûretés
et d’opérations de cession et de fusion. En outre, son maintien est soumis
au respect du ratio financier calculé semestriellement : Endettement
financier net
(1)
sur EBITDA
(2)
sur 12 mois glissants qui doit être au
maximum de 3 pendant la durée de l’emprunt. Le non-respect de ce
ratio pourrait entraîner le remboursement anticipé du crédit s’il était
tiré ou son annulation. Au 31 décembre 2014, Vivendi respectait ce ratio
financier.
Le renouvellement de la ligne de crédit bancaire confirmée de Vivendi,
lorsqu’elle est tirée, est soumis à un certain nombre d’engagements
répétés de la part de l’émetteur sur sa capacité à remplir ses obligations
au titre des contrats d’emprunts.
Par ailleurs, le 4 mars 2013, une lettre de crédit d’un montant de
975 millions d’euros, échéance mars 2016, a été émise dans le cadre
de l’appel du jugement Liberty Media (se reporter à la note 26). Cette
lettre de crédit est garantie par un groupe de 15 banques internationales
avec lesquelles Vivendi a signé un « Accord de Remboursement » aux
termes duquel elle s’engage à les dédommager des montants éventuels
payés au titre de la lettre de crédit. Le 16 juillet 2014, Vivendi a renforcé
les engagements donnés aux banques qui sont parties à « l’Accord de
Remboursement » en constituant un dépôt en numéraire placé dans un
(1)
Correspond à l’endettement financier net tel que défini par Vivendi.
(2)
Correspond à l’EBITDA du groupe Vivendi auquel s’ajoutent les dividendes reçus de sociétés non consolidées.
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Rapport annuel - Document de référence 2014