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Rapport annuel - Document de référence -
2013
-
Vivendi
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consolidés | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
Comptes annuels de Vivendi SA
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Note 24. Litiges
de la faculté de contester le bien-fondé de celles-ci. A l’issue de ce
processus qui devrait se terminer au cours du 1
er
semestre 2014, le
juge sera en mesure de déterminer le montant total des dommages et
d’homologuer le verdict, dont Vivendi pourra faire appel.
Par ailleurs, dans une affaire
Halliburton
en cours d’examen par la
Cour Suprême des Etats-Unis, Vivendi a déposé un mémoire en qualité
d’« amicus curiae ». Cette affaire porte sur les conditions de recevabilité
des « class actions
» aux Etats-Unis.
Vivendi estime disposer de solides arguments en appel, le moment
venu. Vivendi entend notamment contester les arguments des
plaignants relatifs au lien de causalité («
loss causation
») et aux
dommages retenus par le juge et plus généralement, un certain nombre
de décisions prises par lui pendant le déroulement du procès. Plusieurs
éléments du verdict seront aussi contestés.
Sur la base du verdict rendu le 29 janvier 2010 et en se fondant sur une
appréciation des éléments exposés ci-dessus, étayée par des études
réalisées par des sociétés spécialisées, faisant autorité dans le domaine
de l’évaluation des dommages dans le cadre des « class actions
»,
conformément aux principes comptables décrits dans la note 1.7 (règles
et méthodes comptables – provisions), Vivendi avait comptabilisé au
31 décembre 2009 une provision d’un montant de 550 millions d’euros,
au titre de l’estimation des dommages qui pourraient, le cas échéant,
être versés aux plaignants. Vivendi a procédé au réexamen du montant
de la provision liée à la procédure de Securities class action compte
tenu de la décision de la Cour fédérale du District Sud de New York
du 17 février 2011 dans notre affaire, faisant suite à l’arrêt de la Cour
Suprême des Etats-Unis du 24 juin 2010 dans l’affaire « Morrison ».
En utilisant une méthodologie identique et en s’appuyant sur les travaux
des mêmes experts qu’à fin 2009, Vivendi a réexaminé le montant de
la provision et l’a fixé à 100 millions d’euros au 31 décembre 2010,
au titre de l’estimation des dommages qui pourraient, le cas échéant,
être versés aux seuls plaignants ayant acquis des ADRs aux Etats-Unis.
Par conséquent, Vivendi a constaté une reprise de provision de
450 millions d’euros au 31 décembre 2010.
Vivendi considère que cette estimation et les hypothèses qui la sous-
tendent sont susceptibles d’être modifiées avec l’évolution de la
procédure et, par suite, le montant des dommages qui, le cas échéant,
serait versé aux plaignants pourrait varier sensiblement, dans un
sens ou dans l’autre, de la provision. Comme le prévoient les normes
comptables applicables, les hypothèses détaillées sur lesquelles se
fonde cette estimation comptable ne sont pas présentées car leur
divulgation au stade actuel de la procédure pourrait être de nature à
porter préjudice à Vivendi.
Plainte de Liberty Media Corporation
Le 28 mars 2003, Liberty Media Corporation et certaines de ses
filiales ont engagé une action contre Vivendi et Jean-Marie Messier
et Guillaume Hannezo devant le Tribunal fédéral du District sud de
New York sur la base du contrat conclu entre Vivendi et Liberty Media
relatif à la création de Vivendi Universal Entertainment en mai 2002.
Les plaignants allèguent une violation des dispositions du
Securities
Exchange Act
de 1934 et de certaines garanties et représentations
contractuelles. Cette procédure a été consolidée avec la « class
action » pour les besoins de la procédure de «
discovery
», mais en a
été dissociée le 2 mars 2009. Le juge en charge du dossier a autorisé
Liberty Media à se prévaloir du verdict rendu dans la « class action »
quant à la responsabilité de Vivendi («
collateral estoppel
»).
Le 25 juin 2012, le jury a rendu son verdict. Il a estimé que Vivendi était
à l’origine de certaines déclarations fausses ou trompeuses et de la
violation de plusieurs garanties et représentations contractuelles et a
accordé à Liberty Media des dommages d’un montant de 765 millions
d’euros. Vivendi a déposé plusieurs motions («
post-trial motions
»)
auprès du juge afin notamment que ce dernier écarte le verdict du jury
pour absence de preuves et ordonne un nouveau procès.
Le 9 janvier 2013, le Tribunal a confirmé le verdict. Il a en outre accordé
des intérêts avant jugement («
pre-judgment interest
»), commençant à
courir le 16 décembre 2001 jusqu’à la date d’homologation, au taux des
billets du Trésor américain à un an. Le montant total de la condamnation
s’élève à 944,8 millions d’euros avec les «
pre-judgement interest
». Le
17 janvier 2013, le Tribunal a homologué le verdict, mais en a décalé la
publication officielle afin de se prononcer sur deux «
post-trial motions
»
encore pendantes, qu’il a ensuite rejetées le 12 février 2013.
Le 15 février 2013, Vivendi a fait appel du jugement contre lequel il
estime disposer de solides arguments. Le 13 mars 2013, Vivendi
a déposé une motion auprès de la Cour d’appel, lui demandant de
suspendre son examen de l’appel dans le dossier Liberty Media jusqu’à
ce que le verdict dans la « class action » soit homologué et que l’appel
dans ces deux dossiers soit examiné en même temps. Le 4 avril 2013, la
Cour d’appel a accédé à la demande de Vivendi en acceptant d’entendre
les deux dossiers en même temps. L’appel dans le dossier Liberty Media
est donc suspendu jusqu’à ce que Vivendi puisse faire appel dans celui
de la « class action ».
Sur la base du verdict rendu le 25 juin 2012 et de son homologation par
le juge, Vivendi a maintenu au 31 décembre 2013 une provision d’un
montant de 944,8 millions d’euros, constatée au 31 décembre 2012.
Procès des anciens dirigeants de Vivendi à Paris
En octobre 2002, le Pôle financier du Parquet de Paris a ouvert une
instruction, pour diffusion dans le public d’informations fausses ou
trompeuses sur les perspectives ou la situation de la société et pour
présentation et publication de comptes inexacts, insincères ou infidèles
(exercices 2000 et 2001). L’instruction a fait l’objet d’un réquisitoire
supplétif portant sur les rachats par la société de ses propres titres
entre le 1
er
septembre et le 31 décembre 2001. Vivendi s’est constitué
partie civile.
Le procès s’est tenu du 2 au 25 juin 2010 devant la 11
e
Chambre
correctionnelle du Tribunal de Grande Instance de Paris, à l’issue duquel
le procureur de la République a demandé la relaxe de tous les prévenus.
Le Tribunal correctionnel a rendu son délibéré le 21 janvier 2011.
Il a confirmé la qualité de partie civile de Vivendi. Jean-Marie Messier,
Guillaume Hannezo, Edgar Bronfman Jr et Eric Licoys ont été condamnés
à des peines avec sursis et à des amendes. En outre, Jean-Marie
Messier et Guillaume Hannezo ont été condamnés solidairement
