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Rapport annuel - Document de référence -
2013
-
Vivendi
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consolidés | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
Comptes annuels de Vivendi SA
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Note 23. Engagements financiers et passifs éventuels
GVT
Vivendi a apporté une garantie de couverture financière de
31 millions de dollars dans le cadre de la liquidation de la société
Brazil Holdings LLC en novembre 2010. Cette garantie est à
échéance 18 novembre 2020.
SFR
Les engagements souscrits par Vivendi et SFR dans le cadre de
l’autorisation de la prise de contrôle de Neuf Cegetel par SFR,
accordée par le ministre de l’Economie, de l’Industrie et de l’Emploi
le 15 avril 2008 portent sur l’accès des concurrents et des nouveaux
entrants aux marchés de gros sur les réseaux fixes et mobiles de
SFR, sur l’accueil sur le réseau fixe d’un éventuel distributeur de
télévision indépendant, et sur la distribution non-exclusive sur
l’ADSL de huit nouvelles chaînes, leaders sur leurs thématiques
(Paris Première, Teva, Jimmy, Ciné Cinéma Famiz, trois chaînes M6
Music et Fun TV). L’ensemble de ces engagements ont expiré en
avril 2013.
NBC Universal
Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004,
Vivendi et General Electric (GE) ont pris un certain nombre
d’engagements réciproques, d’usage dans ce type d’opération
(«
representations and warranties
»). Vivendi a conservé à sa
charge des obligations de nature fiscale ainsi que des engagements
concernant certains actifs exclus de l’accord de rapprochement.
Les parties se sont, en outre, engagées à s’indemniser des
conséquences susceptibles de résulter d’un manquement à
leurs obligations et engagements respectifs. Les événements
susceptibles de constituer un manquement aux engagements
donnés par chaque partie ne seront pris en compte pour déterminer
le montant de l’indemnisation due que si la perte correspondante
est, individuellement, supérieure à 10 millions de dollars et si le
total de celle-ci dépasse 325 millions de dollars auquel cas la
partie responsable devra prendre à sa charge le montant excédant
325 millions de dollars. Les indemnités à la charge de Vivendi et
de General Electric susceptibles de résulter de la survenance des
événements susmentionnés ne pourront pas dépasser 2 088 millions
de dollars.
Par ailleurs, l’engagement d’indemnisation de Vivendi au titre de
clauses dites de la nation la plus favorisée figurant dans certains
contrats est limité à 50 % des 50 premiers millions de dollars
appelés et sera intégral au-delà de 50 millions de dollars. Dans
le cadre du débouclage des participations d’InterActiveCorp (IACI)
dans VUE intervenu le 7 juin 2005, les engagements de Vivendi en
matière environnementale ont été modifiés avec la mise en place
d’une franchise de 10 millions de dollars et d’un seuil minimal de
paiement de 325 millions de dollars.
L’ensemble des engagements donnés à l’occasion de l’opération
NBC Universal, à l’exception de ceux fournis en matière
d’autorisation, de capitalisation des sociétés et en matière fiscale,
ont pris fin le 11 août 2005. Les réclamations relatives à la réfection
de sites doivent être effectuées au plus tard le 11 mai 2014. Les
autres réclamations, notamment celles de nature fiscale, seront
soumises aux délais légaux de prescription applicables. La cession
par Vivendi à GE de sa participation dans NBC Universal finalisée
le 25 janvier 2011 n’a pas modifié ces garanties et engagements.
Holdings et autres
Le 4 mars 2013, une lettre de crédit d’un montant de 975 millions
d’euros, échéance mars 2016, a été émise dans le cadre de
l’appel du jugement Liberty Media (voir note 24, litiges). Cet
engagement financier hors-bilan est sans impact sur la dette nette
de Vivendi. Cette lettre de crédit est garantie par un groupe de
quinze banques internationales avec lesquelles Vivendi a signé un
« Accord de Remboursement » aux termes duquel elle s’engage
à les dédommager des montants éventuels payés au titre de la
lettre de crédit. Cet accord comporte notamment des clauses de
défaut et d’accélération proches de celles des contrats de crédits
bancaires. La mise en jeu de ces clauses pourrait amener Vivendi,
dans certaines circonstances, à constituer un dépôt en numéraire au
profit des banques qui participent à la lettre de crédit. De la même
façon, si une des quinze banques venait à être défaillante au titre
de ses obligations et n’était pas en mesure de délivrer une garantie
d’un confort suffisant à Bank of America, Vivendi pourrait être
conduit à lui substituer une autre banque ou, en dernier recours,
être obligé de constituer un dépôt en numéraire à hauteur de la
participation de la banque concernée dans la lettre de crédit. Au
31 décembre 2013, Vivendi SA respectait les conditions contenues
dans la lettre de crédit pour son maintien.
Au 31 décembre 2013, Vivendi garantissait encore des engagements
donnés par une filiale de Veolia Environnement pour un montant
total d’environ 7 millions d’euros liés essentiellement à une
garantie de bonne fin donnée à une autorité locale américaine.
Ces engagements ont été contre garantis par Veolia Environnement.
