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Rapport annuel - Document de référence -
2013
-
Vivendi
Rapport financier | Etat financiers consolidés | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
Comptes annuels de Vivendi SA
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Note 23. Engagements financiers et passifs éventuels
Vivendi a contre garanti des établissements financiers américains
qui ont émis un certain nombre de cautions bancaires (
surety bonds
)
pour le compte de certaines filiales opérationnelles américaines
pour un montant total de l’ordre de 6 millions d’euros.
Par ailleurs, Vivendi a pris un certain nombre d’engagements en
matière de loyers immobiliers qui représentent un montant net de
47 millions d’euros au 31 décembre 2013.
Dans le cadre de la cession de biens immobiliers au groupe Nexity
en juin 2002, Vivendi a apporté deux garanties autonomes à
première demande limitées l’une à 40 millions d’euros et l’autre
à 110 millions d’euros, au bénéfice de plusieurs sociétés (SAS
Nexim 1 à 6), filiales de Nexity. Ces garanties sont valables jusqu’au
30 juin 2017. Au 31 décembre 2013, 1,8 million d’euros a été appelé.
Dans le cadre de la cession de 49,9 % de Sithe à Exelon en
décembre 2000, Vivendi a apporté un certain nombre de garanties
de représentation usuelles. Les réclamations autres que celles
faites au titre des engagements sur les filiales étrangères sont
plafonnées à 480 millions de dollars. En outre, elles ne peuvent être
faites qu’à partir d’un montant de 15 millions de dollars, sauf si
elles sont liées aux filiales étrangères ou à la cession de certaines
centrales à Reliant, réalisée en février 2000. Il subsiste aujourd’hui
des engagements de type environnemental dont certains liés à des
risques de contamination sont illimités dans le temps.
Le 14 décembre 2010, Vivendi a conclu une série d’accords avec
Deutsche Telekom, M. Solorz-Zak (l’actionnaire majoritaire
d’Elektrim) et les créanciers d’Elektrim, dont l’Etat polonais et les
porteurs d’obligations Elektrim, en vue d’éteindre l’ensemble des
litiges liés à la détention du capital de l’opérateur de téléphonie
mobile polonais Polska Telefonia Cyfrowa (PTC). Au titre de ces
accords, Vivendi a notamment pris les engagements suivants :
–– Vivendi a octroyé à Deutsche Telekom une garantie de passif
sur Carcom plafonnée à 600 millions d’euros, qui a expiré en
août 2013 ;
–– Vivendi s’est engagé à indemniser
Law Debenture Trust Company
(LDTC) contre toute action en responsabilité qui pourrait être
engagée à son encontre en lien avec l’opération réalisée, à
hauteur de 18,4 % des 125 premiers millions d’euros, 46 % des
montants entre 125 et 288 millions d’euros et 50 % au-delà ;
–– Vivendi s’est engagé à indemniser l’administrateur judiciaire
d’Elektrim des conséquences d’actions en responsabilité qui
seraient engagées à son encontre en lien avec les décisions qu’il
a été amené à prendre pour arrêter certaines procédures.
Dans le cadre de la cession d’Activision Blizzard en octobre 2013
(voir faits marquants), Vivendi a accordé des garanties et conditions
habituelles dans ce type d’opération, dont une garantie fiscale
plafonnée à 200 millions de dollars, sous certaines conditions.
En janvier 2013, Vivendi a apporté à Mediacom une garantie de
couverture financière de 3 millions d’euros pour le compte de
Watchever GmbH. Cette garantie est à échéance le 19 janvier 2018.
Vivendi a reçu, dans le cadre de pactes d’actionnaires ou
d’investisseurs existants (essentiellement groupe Maroc Telecom),
certains droits (droits de préemption, droits de priorité, etc.) qui
lui permettent de contrôler la structure du capital des sociétés
consolidées où sont présents des actionnaires minoritaires. En
contrepartie, Vivendi a accordé des droits équivalents à ces derniers
au cas où il serait amené à céder sa participation à des parties
tierces.
Vivendi est sujet à certains covenants financiers :
–– les emprunts bancaires syndiqués (7,1 milliards d’euros au
31 décembre 2013) contiennent des clauses usuelles de cas de
défaut ainsi que des engagements qui lui imposent certaines
restrictions notamment en matière de constitution de sûretés et
d’opérations de cession et de fusion. En outre, leur maintien est
soumis au respect d’un ratio financier calculé semestriellement,
sur la base de données consolidées, pendant la durée des
emprunts. Le non-respect de ce ratio pourrait entraîner un
remboursement anticipé des crédits s’ils sont tirés ou leur
annulation. Au 31 décembre 2013, Vivendi SA respectait ce
ratio ;
–– le renouvellement des lignes de crédit bancaires confirmées,
lorsqu’elles sont tirées est soumis à un certain nombre
d’engagements répétés de la part de l’émetteur sur sa capacité
à remplir ses obligations au titre des contrats d’emprunts ;
–– les emprunts obligataires émis par Vivendi (7,5 milliards d’euros
au 31 décembre 2013) contiennent des clauses habituelles de
cas de défaut, d’engagement de ne pas constituer de sûretés au
titre d’une quelconque dette obligataire (
negative pledge
) et en
matière de rang (clause de pari-passu). En outre, les emprunts
obligataires émis par Vivendi SA contiennent une clause de
remboursement anticipé en cas de changement de contrôle qui
s’appliquerait si, à la suite d’un tel événement, la note long-
terme
corporate
de Vivendi SA était dégradée en dessous du
niveau d’investissement (Baa3/BBB-).
Dans le cadre de la scission du fonds de retraite anglais USH ouvert
aux salariés et anciens salariés de Grande-Bretagne, Vivendi SA
a garanti sa filiale Centenary Holdings Ltd lors du transfert des
engagements de retraite auprès de Metlife. Ce montant s’élève
au 31 décembre 2013 à environ 7 millions de livres sterling mais
ne constitue pas un engagement financier supplémentaire pour le
groupe.
Un certain nombre de garanties accordées dans le cadre de
cessions ou d’acquisitions d’actifs en 2013 et au cours des exercices
antérieurs sont prescrites. Néanmoins, les délais de prescription
applicables à certaines garanties de passifs notamment en matière
sociale, environnementale et fiscale ou de propriété des titres, ainsi
qu’à des garanties données dans le cadre de l’arrêt de certaines
activités, sont en cours. A la connaissance de Vivendi, aucune
demande significative afférente n’est intervenue à ce jour. En outre,
Vivendi délivre régulièrement à l’occasion du règlement de litiges et
contentieux des engagements indemnitaires à des parties tierces,
usuels dans ce type d’opérations.
