Document de référence 2014

Note 25. Engagements

Rapport financier | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |

États financiers consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Comptes annuels de Vivendi SA

Renvois Contexte

Caractéristiques (nature et montant)

Échéance

(d)

Cession de NC Numericable (mars 2005)

Contre-garanties reçues d’Orange pour 151 millions d’euros,

échues au 31 décembre 2014.

2014

Acquisition d’EMI Recorded Music (septembre 2012)

Engagements conservés par Citi relatifs aux régimes de retraites

au Royaume-Uni ;

Garanties de passif liés à des réclamations au titre des contrôles fiscaux

et des litiges, en particulier ceux liés aux régimes de retraite

au Royaume-Uni.

(j)

Cession de Xfera (2003)

Garanties de remboursement pour un montant de 71 millions d’euros.

Autres actifs éventuels

Montant cumulé de 86 millions d’euros (comparé à 70 millions d’euros

au 31 décembre 2013).

Les développements suivants constituent des compléments d’informations de certains engagements non enregistrés au bilan listés supra.

(a)

Dans le cadre de l’autorisation de l’acquisition des chaînes Direct 8 et Direct Star (renommées respectivement D8 et D17) par l’Autorité de la

concurrence obtenue le 23 juillet 2012, Vivendi et Groupe Canal+ ont souscrit à une série d’engagements. Ces derniers visent la limitation des

acquisitions de droits de films américains et de séries américaines auprès de certains studios américains et des films français, la négociation

séparée des droits payants et gratuits de certains films et séries, la limitation des acquisitions par D8 et D17 de films français de catalogue auprès de

Studiocanal et la cession des droits en clair des événements sportifs d’importance majeure via une procédure de mise en concurrence de ces droits.

Ces engagements sont pris pour une durée de cinq ans, renouvelable une fois si l’analyse concurrentielle à laquelle l’Autorité de la concurrence

devra procéder le rend nécessaire. Par ailleurs, le Conseil supérieur de l’audiovisuel a autorisé le rachat de ces chaînes le 18 septembre 2012 sous

réserve d’engagements en matière de diffusion de programmes, d’obligations d’investissements, de circulation de droits et de conservation par

Groupe Canal+ des titres de D8 pendant une durée minimale de deux ans et demi.

Le 23 décembre 2013, le Conseil d’État a annulé, avec un effet différé au 1

juillet 2014, l’autorisation de l’acquisition des chaînes Direct 8 et Direct

Star (renommées respectivement D8 et D17) qui avait été accordée par l’Autorité de la concurrence le 23 juillet 2012. Le 15 janvier 2014, Vivendi et

Groupe Canal+ ont déposé une nouvelle notification auprès de l’Autorité de la concurrence. Le 2 avril 2014, l’Autorité de la concurrence a de nouveau

autorisé l’opération sous condition du respect d’engagements pris par Vivendi et Groupe Canal+. Ces engagements sont identiques à ceux pris lors

de la précédente autorisation de 2012 à l’exception d’un engagement supplémentaire portant sur l’acquisition des droits de diffusion des deuxième

et troisième fenêtres des films français. Leur durée est de cinq ans à partir du 23 juillet 2012. En 2017, l’Autorité aura la possibilité de demander une

reconduction de ces engagements pour une même durée si cela lui apparaissait nécessaire après une nouvelle analyse concurrentielle.

(b)

Le 30 août 2006, le rapprochement des activités de télévision payante en France de Groupe Canal+ et de TPS a été autorisé, au titre du contrôle des

concentrations, par une décision du ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, sous condition du respect d’engagements souscrits par

Vivendi et Groupe Canal+ pour une durée maximale de six ans, exception faite des engagements sur les mises à disposition de chaînes et sur la VOD

qui ne pouvaient excéder cinq ans.

L’Autorité de la concurrence française s’est saisie d’office, le 28 octobre 2009, au titre d’éventuels manquements aux engagements pris par Groupe

Canal+ dans le cadre du rapprochement entre Canalsatellite et TPS.

Le 21 décembre 2012, le Conseil d’État a rejeté les recours de Groupe Canal+ et Vivendi contre les décisions du 20 septembre 2011 et du 23 juillet

2012 de l’Autorité de la concurrence. En vertu de la première, la sanction financière de Groupe Canal+ a été ramenée de 30 à 27 millions d’euros. En

vertu de la seconde, l’opération de concentration est à nouveau autorisée sous réserve du respect de 33 injonctions prononcées.

Ces injonctions qui sont mises en œuvre par Groupe Canal+, pour certaines d’entre elles depuis le 23 juillet 2012, pour d’autres depuis le 23 octobre

2012, visent principalement :

le marché de l’acquisition des droits cinématographiques :

–– par la limitation des contrats cadres avec les studios américains à trois ans, la signature de contrats différents pour chaque type de droits

(première fenêtre, deuxième fenêtre, séries, etc.) et l’interdiction de signer des contrats cadres pour les films français,

–– par la cession par Groupe Canal+ de sa participation dans Orange Cinéma Séries – OCS SNC ou, à défaut, la « neutralisation » de l’influence

de Groupe Canal+ au sein de Orange Cinéma Séries – OCS SNC : les administrateurs siégeant au Conseil d’Orange Cinéma Séries – OCS SNC

sur désignation de Multithématiques ont démissionné le 4 février 2013 et ce, afin de se conformer à l’injonction 2(b) formulée par l’Autorité

de la concurrence le 23 juillet 2012. En conséquence de ce qui précède, Multithématiques a, par courrier en date et à effet du 4 février 2013,

désigné deux représentants indépendants de Multithématiques au sein du Conseil d’Orange Cinéma Séries – OCS SNC ;

le marché de la distribution des chaînes thématiques :

–– par la reprise d’une proportion minimale de chaînes indépendantes, la reprise de toute chaîne détenant des droits premium et l’élaboration

d’offres de référence relative à la reprise des chaînes indépendantes dans l’offre Canalsat,

–– par l’obligation de valoriser de manière transparente et distincte la distribution exclusive des chaînes indépendantes sur chaque plateforme

propriétaire desservant plus de 500 000 abonnés,

–– par la mise à disposition (dégroupage) auprès des distributeurs tiers des chaînes cinéma éditées par Groupe Canal+ (chaînes Ciné+) ;

Vidéo à la Demande (VàD) et Vidéo à la Demande par Abonnement (VàDA) :

–– par la signature de contrats distincts pour les achats de droits VàD et VàDA, sur une base non exclusive, sans les coupler avec les achats de

droits pour une diffusion linéaire en télévision payante,

–– par la cession des droits VàD et VàDA de Studiocanal à tout opérateur intéressé,

–– par l’interdiction d’exclusivité de distribution au profit de l’offre VàD ou VàDA de Groupe Canal+ sur les plateformes des FAI.

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Rapport annuel - Document de référence 2014