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Note 25. Engagements
Rapport financier | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
États financiers consolidés
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Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Comptes annuels de Vivendi SA
Ces injonctions sont imposées pour une période de cinq ans renouvelable une fois. Au terme de cette période de cinq ans, l’Autorité mènera une
nouvelle analyse concurrentielle afin d’examiner la pertinence d’un maintien de ces injonctions. En cas d’évolution significative des conditions de
marché, Groupe Canal+ dispose de la possibilité de demander une levée ou une adaptation partielle ou totale desdites injonctions. Un mandataire
indépendant a été proposé par Groupe Canal+ et agréé par l’Autorité le 25 septembre 2012 ; il est en charge de surveiller l’exécution des injonctions.
(c)
Dans le cadre de la cession de Canal+ Nordic en octobre 2003, Groupe Canal+ avait conservé des garanties de distribution envers Canal Digital
et Telenor Broadcast Holding pour le compte de son ancienne filiale. Ces garanties, qui étaient contre-garanties par les acheteurs, sont échues au
31 décembre 2014.
(d)
Dans le cadre de la cession de NC Numericable au 31 mars 2005, Groupe Canal+ avait accordé des garanties spécifiques pour un montant plafonné
à 241 millions d’euros (y compris les risques fiscaux et sociaux). Les risques spécifiques liés aux réseaux plan câble exploités par NC Numericable
étaient intégrés dans ce plafond et faisaient l’objet d’une contre-garantie de la part d’Orange à hauteur de 151 millions d’euros. L’ensemble de ces
garanties est échu au 31 décembre 2014.
(e)
Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004, Vivendi et General Electric (GE) ont pris un certain nombre d’engagements
réciproques, d’usage dans ce type d’opération (representations and warranties). Vivendi a conservé à sa charge des obligations de nature fiscale
ainsi que des engagements concernant certains actifs exclus de l’accord de rapprochement. Les parties se sont, en outre, engagées à s’indemniser
des conséquences susceptibles de résulter d’un manquement à leurs obligations et engagements respectifs.
Les événements susceptibles de constituer un manquement aux engagements donnés par chaque partie ne seront pris en compte pour déterminer
le montant de l’indemnisation due que si la perte correspondante est, individuellement, supérieure à 10 millions de dollars et si le total des pertes
dépasse 325 millions de dollars, auquel cas la partie responsable devra prendre à sa charge le montant excédant 325 millions de dollars. Les
indemnités à la charge de Vivendi et de GE susceptibles de résulter de la survenance des événements susmentionnés ne pourront pas dépasser
2 088 millions de dollars.
Par ailleurs, l’engagement d’indemnisation de Vivendi au titre de clauses dites de la nation la plus favorisée figurant dans certains contrats est limité
à 50 % des 50 premiers millions de dollars appelés et sera intégral au-delà de 50 millions de dollars. Dans le cadre du débouclage des participations
d’IACI dans VUE intervenu le 7 juin 2005, les engagements de Vivendi en matière environnementale ont été modifiés avec la mise en place d’une
franchise de 10 millions de dollars et d’un seuil minimal de paiement de 325 millions de dollars.
L’ensemble des engagements donnés à l’occasion de l’opération NBC Universal, à l’exception de ceux fournis en matière d’autorisation, de
capitalisation des sociétés et en matière fiscale, ont pris fin le 11 août 2005. Les réclamations relatives à la réfection de sites devaient être
effectuées au plus tard le 11 mai 2014. Les autres réclamations, notamment celles de nature fiscale, sont soumises aux délais légaux de prescription
applicables.
La cession par Vivendi à GE de sa participation dans NBC Universal finalisée le 25 janvier 2011 n’a pas modifié ces garanties et engagements.
(f)
Dans le cadre de la cession de 49,9 % de Sithe à Exelon en décembre 2000, Vivendi a apporté un certain nombre de garanties de représentation
usuelles. Les réclamations autres que celles faites au titre des engagements sur les filiales étrangères sont plafonnées à 480 millions de dollars. En
outre, elles ne peuvent être faites qu’à partir d’un montant de 15 millions de dollars, sauf si elles sont liées aux filiales étrangères ou à la cession
de certaines centrales à Reliant, réalisée en février 2000. Certaines de ces garanties ont expiré le 18 décembre 2005. Il subsiste aujourd’hui des
engagements de type environnemental dont certains liés à des risques de contamination sont illimités dans le temps.
(g)
Dans le cadre de la cession de biens immobiliers au groupe Nexity en juin 2002, Vivendi a apporté deux garanties autonomes à première demande
limitées l’une à 40 millions d’euros et l’autre à 110 millions d’euros, au bénéfice de plusieurs sociétés (SAS Nexim 1 à 6), filiales de Nexity. Ces
garanties sont valables jusqu’au 30 juin 2017.
(h)
Le 14 décembre 2010, Vivendi a conclu une série d’accords avec Deutsche Telekom, M. Solorz-Zak (l’actionnaire majoritaire d’Elektrim) et les
créanciers d’Elektrim, dont l’État polonais et les porteurs d’obligations Elektrim, en vue d’éteindre l’ensemble des litiges liés à la détention du capital
de l’opérateur de téléphonie mobile polonais Polska Telefonia Cyfrowa (PTC). Au titre de ces accords, Vivendi a notamment pris les engagements
suivants :
–– Vivendi a octroyé à Deutsche Telekom une garantie de passif sur Carcom plafonnée à 600 millions d’euros, qui a expiré en août 2013 ;
–– Vivendi s’est engagé à indemniser
Law Debenture Trust Company
(LDTC) contre toute action en responsabilité qui pourrait être engagée à son
encontre en lien avec l’opération réalisée, à hauteur de 18,4 % des 125 premiers millions d’euros, 46 % des montants entre 125 et 288 millions
d’euros et 50 % au-delà ;
–– Vivendi s’est engagé à indemniser l’administrateur judiciaire d’Elektrim des conséquences d’actions en responsabilité qui seraient engagées
à son encontre en lien avec les décisions qu’il a été amené à prendre pour arrêter certaines procédures.
(i)
Dans le cadre de la cession par Vivendi de 88 % de sa participation dans Activision Blizzard, finalisée le 11 octobre 2013 (« date de finalisation »),
Vivendi, ASAC II LP et Activision Blizzard ont pris un certain nombre d’engagements réciproques d’usage dans ce type d’opérations (
representations,
warranties and covenants
). Les parties se sont engagées à s’indemniser des conséquences susceptibles de résulter d’un manquement à leurs
engagements respectifs. Ces garanties sont illimitées dans le temps et non plafonnées.
Par ailleurs, Vivendi a accordé à Activision Blizzard des garanties relatives aux dettes fiscales ou tout autre passif de la société Amber Holding
Subsidiary Co. (« Amber »), filiale de Vivendi rachetée par Activision Blizzard, sur les exercices antérieurs à la date de finalisation. Ces garanties
sont illimitées dans le temps et non plafonnées. Les attributs fiscaux (principalement des pertes reportables) alloués à Amber et Activision Blizzard
s’élèvent à un montant estimé supérieur à 700 millions de dollars, soit une économie d’impôt potentielle d’environ 245 millions de dollars. Vivendi a
octroyé à Activision Blizzard une garantie, sous certaines conditions, relative à ces attributs fiscaux, plafonnée à 200 millions de dollars et qui couvre
les exercices clos au 31 décembre 2016 et antérieurs.
Le 22 mai 2014, conformément aux accords conclus le 25 juillet 2013, Vivendi a vendu une première tranche de 41,5 millions d’actions Activision
Blizzard, représentant 5,8 % du capital de cette société. À l’issue cette opération, Vivendi détient une participation résiduelle de 41,5 millions
d’actions Activision Blizzard, soumises à une période de blocage qui a expiré le 7 janvier 2015. À l’issue de cette dernière période, Vivendi peut
céder le solde de sa participation, sans restriction.
Activision Blizzard s’est engagé à déposer un prospectus (
registration statement
) avant chaque fenêtre de vente pour permettre à Vivendi de procéder
à l’introduction en Bourse de ses actions Activision Blizzard.
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Rapport annuel - Document de référence 2014