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Note 25. Engagements
Rapport financier | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
États financiers consolidés
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Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Comptes annuels de Vivendi SA
Jusqu’au 2
e
anniversaire de la date de finalisation (11 octobre 2015), avant toute vente d’actions Activision Blizzard par Vivendi sur le marché, Vivendi
doit informer Activision Blizzard de son intention de vendre des actions. Activision Blizzard peut alors offrir de racheter tout ou partie des actions que
Vivendi a l’intention de vendre sur le marché. Vivendi peut décider seul d’accepter ou refuser cette offre.
La participation d’ASAC II LP était également soumise à une période de blocage jusqu’au 9 avril 2014.
(j)
Vivendi a reçu des garanties assurant, en cas de succès du contentieux fiscal que Xfera poursuit auprès des juridictions espagnoles en vue de
faire annuler la taxe sur le spectre radio au titre des années 2001, 2002 et 2003, le remboursement des sommes payées à ce titre en juillet 2007
(71 millions d’euros), dont une garantie bancaire à première demande pour l’année 2001 d’un montant de 57 millions d’euros.
Vivendi a reçu, dans le cadre de pactes d’actionnaires ou d’investisseurs
existants (essentiellement nc+), certains droits (droits de préemption,
droits de priorité, etc.) qui lui permettent de contrôler la structure du
capital des sociétés consolidées où sont présents des actionnaires
minoritaires. En contrepartie, Vivendi a accordé des droits équivalents
à ces derniers au cas où il serait amené à céder sa participation à des
parties tierces.
En outre, Vivendi ou ses filiales ont reçu ou donné, en vertu d’autres
pactes d’actionnaires ou des dispositions statutaires d’autres entités
consolidées, mises en équivalence ou non consolidées, certains droits
(droits de préemption ou autres droits) leur permettant de protéger leurs
droits d’actionnaires.
Participation de 20 % dans Numericable – SFR
Les principales clauses du pacte d’actionnaires entre Altice et Vivendi
au titre de la participation dans Numericable – SFR sont décrites dans
la note 3.1.
Partenariat stratégique entre Groupe Canal+, ITI et TVN
Les principaux droits de liquidité prévus dans le cadre du partenariat
stratégique conclu en novembre 2012 dans la télévision en Pologne sont
les suivants :
p
p
au niveau de N-Vision :
–– Groupe Canal+ détient une option d’achat sur le reste des parts
d’ITI dans N-Vision exerçable pendant les deux périodes de
trois mois commençant le 29 février 2016 et le 28 février 2017, au
prix du marché à dires d’expert,
–– réciproquement, dans le cas où Groupe Canal+ n’exercerait pas
son option d’achat sur les parts d’ITI dans N-Vision, ITI détient
une option d’achat sur les parts de Groupe Canal+ dans N-Vision
exerçable pendant les deux périodes de trois mois commençant
le 30 mai 2016 et le 29 mai 2017, puis entre le 1
er
novembre et le
31 décembre 2017 et enfin, entre le 1
er
mai et le 30 juin 2018, au
prix du marché à dires d’expert,
–– Groupe Canal+ et ITI bénéficient de droits de liquidité (cession
de N-Vision) leur permettant de se retirer totalement après les
périodes d’exercice des options d’achat mentionnées ci-dessus ;
p
p
au niveau de nc+ :
–– Groupe Canal+ détient une option d’achat à la valeur de marché
sur la part de 32 % détenue par TVN dans nc+ exerçable pendant
les deux périodes de trois mois commençant le 30 novembre 2015
et le 30 novembre 2016,
–– si Groupe Canal+ exerce son option d’achat, Groupe Canal+ sera
forcé de racheter le reste des parts qu’ITI détient dans N-Vision,
–– si Groupe Canal+ n’exerce pas son option d’achat, il a été accordé
à TVN la possibilité d’exercer des droits de liquidité sous forme
d’une introduction en Bourse de sa participation dans nc+.
Par ailleurs, conformément à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce,
il est précisé que certains droits et obligations de Vivendi au titre des
pactes d’actionnaires existants (nc+) peuvent être modifiés ou prendre
fin en cas de changement de contrôle de Vivendi ou de dépôt d’une
offre publique sur Vivendi. Ces pactes sont soumis à des clauses de
confidentialité.
25.6.
Sûretés et nantissements
Au 31 décembre 2014, aucun actif au bilan de Vivendi ne fait l’objet d’un
nantissement ou d’une hypothèque en faveur de tiers.
Par ailleurs, le montant des actifs de GVT, activité en cours de cession,
faisant l’objet d’un nantissement ou d’une hypothèque en faveur de
tiers s’élève à 183 millions d’euros au 31 décembre 2014 (comparé à
128 millions d’euros au 31 décembre 2013). Ce montant correspond à des
actifs nantis au titre de garanties juridiques pour divers litiges.
Au 31 décembre 2013, le montant des actifs de SFR, cédé le
27 novembre 2014, faisant l’objet d’un nantissement ou d’une hypothèque
en faveur de tiers s’élevait à 84 millions d’euros.
Un certain nombre de garanties accordées dans le cadre de cessions ou
d’acquisitions d’actifs en 2014 et au cours des exercices antérieurs, sont
prescrites. Néanmoins, les délais de prescription applicables à certaines
garanties de passifs notamment en matière sociale, environnementale et
fiscale ou de propriété des titres, ainsi qu’à des garanties données dans
le cadre de l’arrêt de certaines activités, sont en cours. À la connaissance
de Vivendi, aucune demande significative afférente n’est intervenue à
ce jour.
En outre, Vivendi délivre régulièrement à l’occasion du règlement de
litiges et contentieux, des engagements indemnitaires à des parties
tierces, usuels dans ce type d’opérations.
25.5.
Pactes d’actionnaires
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Rapport annuel - Document de référence 2014