Document de référence 2014

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3 Organes d’administration, de direction et de contrôle
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Activité
En 2014 et à compter du 24 juin 2014, le Comité de gouvernance,
nomination et rémunération s’est réuni deux fois. Le taux d’assiduité aux
séances du Comité a été de 92,8 %.
Ses travaux ont porté notamment sur :
p p la rémunération variable et les frais de représentation et de
déplacement des membres du Directoire et de son Président ;
p
p l’application de critères de performance à la rémunération du
Président du Conseil de surveillance ;
p p les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et
de l’opération à effet de levier réservée aux salariés du groupe
pour 2015 ;
p p l’examen des contrats de travail de plusieurs dirigeants du groupe
et des filiales ;
p p l’examen des plans de succession au sein du groupe et la rétention
des talents clés ;
p
p l’examen de la politique de la société en matière d’égalité
professionnelle et de la mixité hommes-femmes.
■ ■ 3.1.1.14. Rémunération des membres du Conseil
de surveillance et de son Président
Rémunération de M. Vincent Bolloré,
Président du Conseil de surveillance depuis le 24 juin 2014
Comme annoncé lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires
du 24 juin 2014, le Conseil de surveillance, réuni à l’issue de cette
Assemblée, a décidé de fixer la rémunération annuelle de Vincent Bolloré
à 400 000 euros, entièrement soumise, à la demande de l’intéressé, à
des conditions de performance. Sur recommandation du Comité de
gouvernance, nomination et rémunération, le Conseil de surveillance
du 28 août 2014 a décidé de soumettre celle-ci aux mêmes conditions
de performance que celles fixées pour les membres du Directoire (se
reporter à la section 3.3). Le Conseil de surveillance, dans sa séance du
27 février 2015, a constaté l’atteinte des conditions de performance et
décidé de fixer, en conséquence, la rémunération du Président du Conseil
de surveillance à 207 778 euros pour la période courue du 24 juin au
31 décembre 2014.
Pour 2015, le Conseil de surveillance, dans sa même séance et sur
recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération,
a décidé de rétablir pour le Président du Conseil de surveillance le
versement d’un jeton de présence annuel qui s’élève à 60 000 euros,
conformément à la décision du Conseil de surveillance du 24 juin 2014 et
de l’imputer sur sa rémunération annuelle fixée à 400 000 euros qui se
trouve en conséquence ramenée à 340 000 euros et qui reste soumise aux
mêmes conditions de performance servant au calcul de la part variable
des membres du Directoire pour l’année 2015.
Rémunération de M. Jean-René Fourtou,
Président du Conseil de surveillance
jusqu’au 24 juin 2014 et Président d’Honneur depuis cette date
Sur recommandation du Comité des ressources humaines, le Conseil
de surveillance du 25 février 2010 avait décidé de fixer la rémunération
de M. Jean-René Fourtou, Président du Conseil de surveillance, à
700 000 euros à compter du 1er mai 2010, montant inchangé depuis. Il
n’a reçu aucun jeton de présence de la part de Vivendi et de ses filiales.
Il disposait d’un véhicule de fonction avec mise à disposition d’un
chauffeur. Ses frais de déplacement et de représentation engagés dans
l’exercice de ses fonctions étaient pris en charge par la société. Depuis,
le 24 juin 2014, en tant que Président d’Honneur, il ne perçoit plus aucune
rémunération. En 2014 et jusqu’au 24 juin 2014, M. Jean-René Fourtou a
reçu une rémunération de 338 333 euros (prorata temporis).
Jetons de présence
Dans la limite du montant global de 1,5 million d’euros approuvé par
l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2008, le versement des jetons
de présence des membres du Conseil de surveillance est effectué en
fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et des Comités
et du nombre de celles-ci.
Le Conseil de surveillance du 6 mars 2007 a décidé que le règlement
des jetons de présence, à compter de l’exercice 2007, serait effectué de
façon semestrielle à terme échu. Le montant brut des jetons de présence
(avant impôts et prélèvement à la source) au titre de 2014 s’est élevé à
1 090 000 euros. Le détail individuel figure ci-après.
Jusqu’au premier semestre 2014, les jetons de présence étaient répartis
selon les modalités suivantes : chaque membre du Conseil de surveillance
recevait un jeton fixe annuel de 50 000 euros, versé semestriellement au
prorata de la présence effective à chaque réunion du Conseil ; chaque
membre des Comités recevait un jeton annuel, également lié à une
condition de présence ; pour le Comité d’audit, versement d’un jeton de
40 000 euros et de 55 000 euros pour son Président ; pour les Comités
des ressources humaines et de gouvernance et nomination, versement
d’un jeton annuel de 30 000 euros et 45 000 euros pour les Présidents
des Comités.
À compter du second semestre 2014, le Conseil de surveillance a décidé,
dans sa séance du 24 juin 2014, de modifier la répartition des jetons
de présence, versés semestriellement, sous condition de présence et au
prorata de celle-ci : chaque membre du Conseil de surveillance reçoit un
jeton fixe annuel de 60 000 euros ; chaque membre du Comité d’audit
reçoit un jeton annuel de 40 000 euros (55 000 euros pour son Président) ;
chaque membre du Comité de gouvernance, nomination et rémunération,
reçoit un jeton annuel de 30 000 euros (45 000 euros pour son Président).
Le Conseil de surveillance, dans sa séance des 4-5 avril 2014 a décidé
d’allouer une rémunération supplémentaire aux membres du Comité
ad hoc, 40 000 euros au Président et 30 000 euros à chacun des autres
membres, compte tenu de la charge de travail occasionnée par la mission
de ce comité (examen des offres de rachat de SFR) mais également de la
grande qualité du travail accompli.
Les membres du Conseil de surveillance ne perçoivent aucune autre
rémunération de la société, à l’exception de Mme Nathalie Bricault,
membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés
et M. Paulo Cardoso, membre du Conseil de surveillance représentant
les salariés, qui sont titulaires d’un contrat de travail avec Vivendi SA au
titre duquel ils perçoivent une rémunération correspondant à la fonction
qu’ils occupent au sein de la société (salaire, intéressement et actions de
performance, le cas échéant).
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