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Organes d’administration, de direction et de contrôle
Informations concernant la société |
Gouvernement d’entreprise
| Rapports
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propositions de programmes de rachats d’actions à l’Assemblée
générale ordinaire des actionnaires, opérations de financement
significatives ou susceptibles de modifier substantiellement la
structure financière de la société, à l’exception des opérations de
financement s’inscrivant dans le cadre de la gestion de la dette de
la société, lorsqu’il s’agit de l’optimiser à l’intérieur de plafonds déjà
autorisés ;
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opérations d’acquisition, sous quelque forme que ce soit, dans la
mesure où elles dépassent 300 millions d’euros ;
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constitution de sûretés, octroi de cautions, avals ou garanties en
faveur de tiers par le Directoire dans la double limite d’un montant
de 100 millions d’euros par engagement et d’un milliard d’euros pour
le total des engagements. Cette autorisation donnée au Directoire
pour douze mois est réexaminée chaque année ;
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opérations importantes de restructuration interne, opérations se
situant hors de la stratégie annoncée et accords de partenariat
stratégiques ;
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mise en place de plans d’attribution d’actions de performance ou de
tout autre mécanisme s’inscrivant dans des logiques similaires ;
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attributions d’actions de performance aux membres du Directoire ; et
détermination du nombre d’actions devant être conservé pendant la
durée du mandat de chacun des membres du Directoire ;
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propositions à l’Assemblée générale des actionnaires de
modifications statutaires, d’affectation du résultat et de fixation du
dividende.
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3.1.1.10. L’information du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de surveillance reçoivent toutes les
informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission et
peuvent se faire communiquer, préalablement à toute réunion, tous les
documents qu’ils estiment utiles. Le droit à l’information des membres
du Conseil de surveillance est organisé selon les modalités pratiques
exposées ci-après.
L’information préalable
aux réunions du Conseil de surveillance
Le Président du Conseil de surveillance, assisté du Secrétaire général,
transmet aux membres du Conseil les informations appropriées,
en fonction des points de l’ordre du jour.
L’information régulière du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de surveillance sont informés, de manière
régulière et par tous moyens, par le Directoire ou son Président de la
situation financière, de la trésorerie, des engagements de la société ainsi
que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la société.
Le Directoire présente un rapport trimestriel au Conseil de surveillance
sur son activité et la marche des affaires du groupe.
En outre, le Directoire informe mensuellement les membres du Conseil de
surveillance de la marche de la société et des points marquants.
Les demandes d’information des membres du Conseil de surveillance
portant sur des sujets spécifiques sont adressées au Président et
au Secrétaire général, ce dernier étant chargé d’y répondre dans les
meilleurs délais en liaison avec le Président du Directoire. Afin de
compléter leur information, les membres du Conseil de surveillance
disposent de la faculté de rencontrer les membres du Directoire ainsi que
les principaux dirigeants de la société, y compris hors la présence des
membres du Directoire, après en avoir informé le Président du Conseil
de surveillance.
Caractère collégial des délibérations du Conseil
de surveillance et confidentialité des informations
Le Conseil de surveillance est un organe collégial : ses délibérations
engagent l’ensemble de ses membres. Les membres du Conseil de
surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil
de surveillance, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et
de réserve s’agissant des informations qui leur sont communiquées par
la société, qu’ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil et
de ses Comités, et des informations présentant un caractère confidentiel
ou présentées comme telles par le Président du Conseil de surveillance
ou du Directoire.
Si le Conseil de surveillance a connaissance d’une information
confidentielle, précise et susceptible d’avoir, au moment de sa
publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la société ou
des sociétés que celle-ci contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce, les membres du Conseil doivent s’abstenir de communiquer
cette information à un tiers tant qu’elle n’a pas été rendue publique et
s’interdire de réaliser toute opération sur les titres de la société.
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3.1.1.11. Travaux du Conseil de surveillance en 2014
Au cours de l’année 2014, le Conseil de surveillance s’est réuni dix fois.
Le taux moyen d’assiduité aux séances du Conseil de surveillance a été
de 92,4 %.
Ses travaux ont notamment porté sur :
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l’examen des comptes consolidés et annuels 2013 et du budget 2014,
l’information sur les comptes consolidés semestriels 2014 arrêtés par
le Directoire et sur le budget préliminaire 2015 ;
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la revue des résolutions arrêtées par le Directoire et soumises
à l’Assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2014 ;
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l’examen des rapports trimestriels d’activité établis par le Directoire ;
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l’appréciation de la qualité et de la structure du bilan du groupe ;
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l’opportunité du renouvellement du programme
Euro Medium Term
Notes
- EMTN ;
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la marche opérationnelle des principales activités du groupe ;
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les perspectives de croissance interne et externe du groupe
et les principales initiatives et opportunités stratégiques du groupe ;
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la revue régulière des projets d’acquisition et de cession ;
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la finalisation de la cession de la participation du groupe dans Maroc
Telecom ;
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la cession d’un premier bloc de la participation résiduelle du groupe
dans Activision Blizzard ;
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l’opportunité d’introduire en Bourse SFR ;
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l’examen des offres d’achat de SFR et sa vente à Numericable Group ;
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l’examen des offres de rachat de GVT et sa vente à Telefonica ;
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le suivi des enquêtes et procédures judiciaires en cours, notamment
la
Securities class action
et le contentieux
Liberty Media
aux États-
Unis, les actions intentées par des actionnaires minoritaires contre
Activision Blizzard, son Conseil d’administration et Vivendi et les
contentieux d’actionnaires en France ;
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la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités ;
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l’examen des plans de succession ;
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l’évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses
Comités ;
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la rémunération du Président du Conseil de surveillance ;
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la fixation de la rémunération du Président du Directoire ;
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la composition du Directoire et la rémunération de ses membres ;
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Rapport annuel - Document de référence 2014