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Organes d’administration, de direction et de contrôle
Informations concernant la société |
Gouvernement d’entreprise
| Rapports
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l’attribution d’actions de performance à un membre du Directoire et
à des dirigeants de filiales ;
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l’examen de la politique de la société en matière d’égalité
professionnelle ;
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la politique et la situation de l’actionnariat salarié.
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3.1.1.12. L’évaluation du fonctionnement
du Conseil de surveillance
De manière périodique et tous les trois ans au moins, le Conseil de
surveillance procède à une évaluation formalisée de son fonctionnement
avec le concours du Comité de gouvernance, nomination et rémunération.
Cette évaluation a été réalisée en février 2015 sur la base d’un
questionnaire remis à chacun des membres du Conseil de surveillance
et au travers d’entretiens individuels animés par le Secrétaire général.
Par ailleurs, chaque année, un point de l’ordre du jour est consacré à une
discussion sur le fonctionnement du Conseil de surveillance.
Il ressort de l’évaluation formelle conduite en février 2015 que les
membres du Conseil de surveillance sont, dans leur majorité, satisfaits
de la taille actuelle du Conseil et de sa composition en termes d’âge, de
nationalité et de diversité (compétences, cultures et expériences).
Ils estiment aussi que les délais de convocation, la fréquence, la durée
et la conduite des réunions du Conseil, la prise en compte de leurs
demandes, ainsi que la répartition des travaux entre le Conseil et les
Comités sont satisfaisants et que le niveau d’implication du Conseil ou
des Comités dans les décisions importantes de la société est satisfaisant.
Une très grande majorité des membres du Conseil souhaiterait consacrer
plus de temps aux questions de stratégie. Cette demande a d’ores
et déjà été prise en compte, un Conseil de surveillance consacré aux
enjeux stratégique du groupe et en présence des Métiers, étant prévu
en mai 2015.
D’une manière générale, les membres du Conseil de surveillance estiment
recevoir l’information dont ils ont besoin pour exercer pleinement leur
mandat.
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3.1.1.13. Les Comités du Conseil de surveillance
Organisation et fonctionnement des Comités
Jusqu’au 24 juin 2014, quatre Comités spécialisés fonctionnaient au sein
du Conseil de surveillance : le Comité stratégique, le Comité d’audit,
le Comité des ressources humaines et le Comité de gouvernance et de
nomination.
Les travaux confiés au Comité stratégique dans le cadre de la revue
stratégique engagée à l’été 2012 étant terminés et considérant que
dans le cadre du développement du groupe, l’ensemble des membres
du Conseil de surveillance devait participer à l’examen des opérations
de croissance organique et externe, le Comité stratégique n’a pas été
maintenu. Par ailleurs, après avoir constaté que les travaux et les axes
de réflexion du Comité de gouvernance et de nomination et du Comité
des ressources humaines se chevauchaient parfois et étaient en réalité
complémentaires, il a été décidé de réunir ces deux comités en un
comité désormais dénommé Comité de gouvernance, nomination et
rémunération.
C’est ainsi que depuis le 24 juin 2014, deux comités spécialisés
fonctionnent au sein du Conseil de surveillance : le Comité d’audit et le
Comité de gouvernance, nomination et rémunération. Leur composition
figure ci-après. Les attributions des Comités ne peuvent avoir pour effet
de déléguer les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au
Conseil de surveillance ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs
du Directoire. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet
des propositions, recommandations et avis selon le cas.
Le Conseil de surveillance a désigné au sein de chaque Comité un
Président. Les deux Comités du Conseil de surveillance sont composés de
membres du Conseil, nommés par celui-ci. Leurs membres sont désignés
à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. Chaque Comité
définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social
de la société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité.
Les réunions des Comités peuvent également se tenir par des moyens de
visioconférence ou de télécommunications.
Le Président de chaque Comité établit l’ordre du jour de chaque réunion,
après concertation avec le Président du Conseil de surveillance.
Le compte-rendu des réunions de chaque Comité est établi par le
Secrétaire général, sous l’autorité du Président de ce Comité et transmis
aux membres du Comité ainsi qu’à tous les membres du Conseil de
surveillance. Une information sur les travaux des Comités fait l’objet
d’une présentation ci-après.
Pour l’accomplissement de ses missions, chaque Comité peut se faire
communiquer par le Directoire tout document qu’il estime utile. Il peut
procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer
les délibérations du Conseil de surveillance, et recourir à des experts
extérieurs en tant que de besoin.
Le Président de chaque Comité peut inviter l’ensemble des membres du
Conseil de surveillance à assister à une séance de son Comité. Seuls
les membres du Comité prennent part aux décisions de celui-ci. Chaque
Comité peut décider d’inviter, en tant que de besoin, toute personne de
son choix à ses réunions.
Liste des membres des Comités
Comité d’audit
Comité de gouvernance, nomination et rémunération
Daniel Camus (Président)
Nathalie Bricault
Pascal Cagni
Alexandre de Juniac
Henri Lachmann
Pierre Rodocanachi
Philippe Bénacin (Président)
Claude Bébéar (Censeur)
Paulo Cardoso
Philippe Donnet
Aliza Jabès
Virginie Morgon
Pierre Rodocanachi
Katie Stanton
Le Conseil de surveillance peut, outre les Comités permanents, décider de
constituer pour une durée limitée des Comités
ad hoc
pour des opérations
ou missions exceptionnelles par leur importance ou leur spécificité,
composés de tout ou partie de ses membres.
C’est ainsi qu’un Comité
ad hoc
a été constitué au début de l’année 2014
en vue d’examiner les offres reçues en vue du rachat de SFR.
Il était composé de MM. Henri Lachmann (Président), Daniel Camus et
Alexandre de Juniac et de Mme Nathalie Bricault. Ce Comité s’est réuni
8 fois jusqu’au mois d’avril 2014 et le taux d’assiduité à ses séances a
été de 97 %.
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Rapport annuel - Document de référence 2014