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Annexe aux états financiers de l’exercice 2014
Rapport financier | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | États financiers consolidés |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
Comptes annuels de Vivendi SA
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Projet de cession de GVT
Le 28 août 2014, le Conseil de surveillance de Vivendi a décidé
d’entrer en négociation exclusive avec Telefonica pour la cession
de GVT (participation détenue principalement par SIG 108, filiale à
100 % de Vivendi). Après avoir reçu un avis favorable des instances
représentatives du personnel, il a autorisé le 18 septembre 2014 la
signature avec Telefonica de l’accord de cession de GVT. Cet accord,
dont les principaux éléments sont décrits ci-après, repose sur une valeur
d’entreprise de GVT de 7,45 milliards d’euros (sur la base des cours
de Bourse et des taux de change à la date d’entrée en négociation
exclusive avec Telefonica), soit un multiple de 10 fois l’EBITDA
estimé pour 2014. Sa réalisation est soumise à certaines conditions,
notamment l’obtention des approbations des autorités réglementaires
compétentes. Cette opération devrait être finalisée au cours du
deuxième trimestre 2015.
Paiement en numéraire
à la date de réalisation
4,66 milliards d’euros avant prise en compte de la clause d’ajustement du prix de cession qui inclut notamment la
variation exceptionnelle du besoin en fonds de roulement, le montant de la dette bancaire de GVT (environ 480 millions
d’euros) ainsi que certains retraitements tels que contractuellement définis entre les parties, à la date de réalisation
de la cession. Les ajustements éventuels susmentionnés sont susceptibles de faire varier à la hausse ou à la baisse
le paiement en numéraire, en fonction des données réelles à la date de réalisation. Par ailleurs, ce paiement en
numéraire, net des ajustements, sera également diminué du montant de l’impôt lié à la cession, estimé aujourd’hui à
environ 500 millions d’euros.
Paiement en titres
7,4 % du capital de Telefonica Brasil (VIVO/GVT) et 5,7 % du capital (8,3 % des droits de vote) de Telecom Italia.
Financement
Augmentation de capital de Vivo pour financer le paiement en numéraire, garantie par Telefonica.
Conditions suspensives
Réalisation subordonnée à l’obtention des autorisations de l’ANATEL (
Agência Nacional de Telecomunicações
) et
du CADE (
Conselho Administrativo de Defesa Econômica
) au Brésil, et autres conditions usuelles dans ce type de
transaction.
Engagements donnés
Garanties limitées.
Liquidité
Au titre de la participation de Vivendi dans l’entité combinée VIVO/GVT :
p
p
période d’inaliénabilité des titres (
lock-up
) de 180 jours maximum à compter de la date de réalisation ;
p
p
droit de sortie conjointe (
Tag-along rights
).
Gouvernance
Pas de droits de gouvernance particuliers dans VIVO/GVT et Telecom Italia.
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Cession de la participation
dans le groupe Maroc Telecom
Le 14 mai 2014, conformément aux accords conclus le 4 novembre 2013
avec Etisalat, Vivendi a cédé, concomitamment à SFR, sa participation
de 2 % au capital de la société de droit marocain SPT détenant 53 % de
Maroc Telecom. Vivendi a encaissé un produit de cession en numéraire
de 82,3 millions d’euros (voir note 4, résultat exceptionnel et note 8, actif
circulant).
Les titres Maroc Telecom détenus directement par Vivendi (0,09 %) ont
été cédés sur le marché pour un montant de 6,4 millions d’euros.
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Cession d’actions Activision Blizzard
Conformément aux accords conclus avec Activision Blizzard le 11 octobre
2013, la participation résiduelle conservée par Vivendi (83 millions
d’actions) était soumise à une période de blocage («
lock-up
») en 2
temps :
p
p
entre le 11 octobre 2013 et le 9 avril 2014, Vivendi ne pouvait ni céder,
ni transférer, ni couvrir, ni aliéner, directement ou indirectement,
aucune de ses actions Activision Blizzard ; du 10 avril au 9 juillet
2014, Vivendi pouvait vendre un nombre d’actions Activision Blizzard
plafonné au minimum entre (i) 50 % des 83 millions d’actions détenus
par Vivendi et (ii) 9 % des actions Activision Blizzard en circulation ;
p
p
entre le 10 juillet 2014 et le 7 janvier 2015, Vivendi était soumis à une
nouvelle période de blocage ; à compter du 7 janvier 2015, Vivendi
peut céder le solde de sa participation, sans restriction.
Le 22 mai 2014, Vivendi a cédé une première tranche de 41,5 millions
d’actions Activision Blizzard, pour un montant de 852 millions de dollars
(623 millions d’euros). La plus-value dégagée s’élève à 206,2 millions
d’euros (voir note 4, résultat exceptionnel).
Au 31 décembre 2014, la valeur comptable de la participation résiduelle
des 41,5 millions d’actions Activision Blizzard est de 417 millions d’euros.
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Emprunts obligataires et lignes de crédit mis en
place/remboursés par anticipation par Vivendi SA
Le 27 novembre 2014, afin de rendre plus efficiente la structure de son
bilan, Vivendi a affecté une partie du produit de l’opération de cession
de SFR (voir supra) au remboursement anticipé de la totalité des 8
souches euros et dollars US qui comportaient une option d’achat anticipé
(
Make-whole
) et dont le montant total en principal est de 4,25 milliards
d’euros et de 0,6 milliard de dollars US. Cette opération, finalisée en
décembre 2014, a entraîné, en sus du remboursement du principal
pour 4,7 milliards d’euros, le paiement d’une soulte d’un montant de
642 millions d’euros, net du gain lié au dénouement des opérations de
couverture du risque de taux (voir note 4, résultat exceptionnel et note 17,
dettes financières).
En outre, le 27 novembre 2014, après l’encaissement du produit de
cession en numéraire de SFR, Vivendi a renégocié une ligne de crédit
bancaire d’un montant de 1,5 milliard d’euros pour en porter le montant
à 2,0 milliards d’euros à échéance cinq ans (2019) avec deux options de
renouvellement d’un an et a annulé toutes les autres lignes de crédit
existantes pour 5,6 milliards d’euros (voir note 17.2, emprunts et dettes
auprès des établissements de crédit).
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Rapport annuel - Document de référence 2014