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Note 3. Activités cédées ou en cours de cession
Rapport financier | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
États financiers consolidés
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Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Comptes annuels de Vivendi SA
3.2. Projet de cession de GVT
Le 28 août 2014, le Conseil de surveillance de Vivendi a décidé d’entrer
en négociation exclusive avec Telefonica pour la cession de GVT. Après
avoir reçu un avis favorable des instances représentatives du personnel, il
a autorisé le 18 septembre 2014 la signature avec Telefonica de l’accord
de cession de GVT. Cet accord, dont les principaux éléments sont décrits
ci-après, repose sur une valeur d’entreprise de GVT de 7,45 milliards
d’euros (sur la base des cours de Bourse et des taux de change à la date
d’entrée en négociation exclusive avec Telefonica), soit un multiple de 10
fois l’EBITDA estimé pour 2014. Sa réalisation est soumise à certaines
conditions, notamment l’obtention des approbations des autorités
réglementaires compétentes. Cette opération devrait être finalisée au
cours du deuxième trimestre 2015.
Paiement en numéraire
à la date de réalisation
4,66 milliards d’euros avant prise en compte de la clause d’ajustement du prix de cession qui inclut notamment la
variation exceptionnelle du besoin en fonds de roulement, le montant de la dette bancaire de GVT (environ 480 millions
d’euros) ainsi que certains retraitements tels que contractuellement définis entre les parties, à la date de réalisation
de la cession. Les ajustements éventuels susmentionnés sont susceptibles de faire varier à la hausse ou à la baisse
le paiement en numéraire, en fonction des données réelles à la date de réalisation. Par ailleurs, ce paiement en
numéraire, net des ajustements, sera également diminué du montant de l’impôt lié à la cession, estimé aujourd’hui
à environ 500 millions d’euros. Le montant net du produit de cession est estimé à environ 3,75 milliards d’euros.
Paiement en titres
7,4 % du capital de Telefonica Brasil (VIVO/GVT) et 5,7 % du capital (8,3 % des droits de vote) de Telecom Italia.
Financement
Augmentation de capital de Vivo pour financer le paiement en numéraire, garantie par Telefonica.
Conditions suspensives
Réalisation subordonnée à l’obtention des autorisations de l’ANATEL (
Agência Nacional de Telecomunicações
)
et du CADE (
Conselho Administrativo de Defesa Econômica
) au Brésil, et autres conditions usuelles
dans ce type de transaction.
Engagements donnés
Garanties limitées.
Liquidité
Au titre de la participation de Vivendi dans l’entité combinée VIVO/GVT :
p
p
période d’inaliénabilité des titres (
lock-up
) de 180 jours maximum à compter de la date de réalisation ;
p
p
droit de sortie conjointe (
tag-along rights
).
Gouvernance
Pas de droits de gouvernance particuliers dans VIVO/GVT et Telecom Italia.
À compter du troisième trimestre 2014, compte tenu de la date attendue pour la réalisation effective de cette opération, GVT est présenté dans le compte
de résultat, le tableau de flux de trésorerie et le bilan consolidé de Vivendi comme une activité en cours de cession.
3.3. Cession du groupe Maroc Telecom
Le 14 mai 2014, conformément aux accords conclus le 4 novembre 2013,
Vivendi a cédé à Etisalat sa participation de 53 % dans Maroc Telecom
et encaissé un produit de cession en numéraire de 4 138 millions d’euros,
après ajustement contractuel de prix (-49 millions d’euros). À cette date,
Vivendi a déconsolidé Maroc Telecom et comptabilisé une plus-value de
786 millions d’euros (avant impôt et nette des frais de cession), présentée
dans le « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession »
de l’exercice 2014. Les accords incluent des garanties et conditions
habituelles dans ce type d’opérations. Les principales modalités de cette
cession sont les suivantes :
p
p
Vivendi a accordé à Etisalat des engagements et garanties portant
sur SPT (société holding du groupe Maroc Telecom), Maroc Telecom
et ses filiales, usuels pour ce type d’opération, ainsi que certaines
garanties spécifiques ;
p
p
le montant de toute indemnisation qui serait due par Vivendi au titre
des pertes indemnisables subies par Maroc Telecom ou l’une de ses
filiales est affecté d’un coefficient égal au pourcentage indirectement
détenu par Vivendi dans la société concernée à la date de réalisation
de la cession (soit 53 % pour Maroc Telecom) ;
p
p
l’obligation globale d’indemnisation de Vivendi est soumise à un
plafond égal à 50 % du prix de cession initial, ce plafond étant porté
à 100 % pour les engagements relatifs à SPT ;
p
p
les engagements d’indemnisation consentis par Vivendi au titre
de ces garanties sont d’une durée générale de 24 mois suivant la
réalisation de l’opération (mai 2016), étant toutefois précisé que les
garanties de nature fiscale peuvent être mises en œuvre jusqu’au
15 janvier 2018, et celles relatives à SPT jusqu’à l’expiration d’une
période de 4 ans suivant la réalisation de l’opération (14 mai 2018) ;
p
p
en garantie du paiement de toute indemnisation due au titre des
garanties spécifiques mentionnées supra, Vivendi a délivré à Etisalat
une garantie bancaire d’un montant de 247 millions d’euros, expirant
le 15 février 2018. Le 8 juillet 2014, Vivendi a reçu une mainlevée de
cette garantie à hauteur de 229 millions d’euros.
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Rapport annuel - Document de référence 2014